選聘不如激勵,激勵尤須持股

獨立董事的獨立性，主要是相對于大股東和內部管理層而言的獨立。但獨董未能充分發揮作用，并不完全是獨立性不足的問題，而是動力機制不完善，激勵不足的問題。事實上，獨立董事發揮作用有限，并不是我國獨有的現象，幾乎全世界實施獨立董事制度的國家都存在類似的問題。例如美國的外部董事，不僅數量多，而且比較獨立，既不是控股股東也不是管理層的代表，但依然難免出現世通、安然之類的惡性事件。

有專家認為應該讓中小股東提名、選聘獨立董事。確實，我們目前的選聘機制本身也不是沒有問題，但中小股東自身有沒有動力去推選獨董呢？這本身又成為另一個問題。而且差額選舉也好，個人競聘也好，創新選聘的這些方式即使實現，最核心的問題仍然在于，無論選擇什么人來當獨立董事，效果都是差不多的，根源在于“不在其位不謀其政”。通常來講，上市公司是通過董事會的提名委員會提名獨董，但是提名委員會里不少董事尤其是獨立董事本身的投入就很少。一方面時間、精力不夠，另一方面激勵不夠、動力不足。所以關鍵問題在于激勵的有效性以及與此相應的問責機制。

如何解決獨立董事制度所面臨的困境，這方面的研究已經很多。但我認為，歸根到底還是要改善動力機制：必須有足夠的激勵促使獨立董事去履行董事的勤勉義務。例如在巴菲特看來，要讓未持有該公司任何股票的人有很強的動力去勤勉盡責，幾乎不可能。因此，我一直主張獨立董事薪酬的大部分應以持股形式支付，而且自己最好還有一部分錢投入到該公司股票里，這樣獨立董事才會與中小股東有相同的激勵，才有足夠的動力去維護中小股東的利益。

至于問責機制，客觀地說很容易受局限。例如對于董事的懈怠責任，是無法追究責任的。所謂“勤勉盡責”，只有在履行忠誠義務上能夠追責，但是勤勉不勤勉，這種判定、追責，在全世界范圍內都是一個難題。因此，唯有形成內生機制，才能使獨立董事有足夠的動力去監督所在公司；而這種內生機制要通過由獨董持股來實現。不一定當大股東，而作為散戶有自己的資金在里面，才會在乎。

當然，如果提及防范這其中的內幕交易又是另一個問題。但從根本上講，中國很多基礎制度安排就是不到位的。例如，很多國家居民的所有財產都在自己的社保賬戶底下。任何人都不能把錢隨意轉移到其他地方去，也沒有人能隨便接受你的錢，否則就是犯罪。而中國這方面根本就不行，隨意用他人名義存錢、炒股，或者隨意向他人賬戶轉賬，都很少真正受到制約。因此，不管是對于反腐敗，還是對于監管內幕交易，基礎制度建設的不到位都是很大的障礙。

對于近來討論較熱的“分析師獨董”現象，我個人認為，證券分析師這類人士是不適合擔任獨立董事的。一來獨立董事的工作本身需要足夠時間的投入；再者，對證券分析師而言，公司管理、資本運作都不是其專長。證券分析師兼任獨董，這是國內特有的現象，國外似乎沒有這種先例發生?？赡苡行┥鲜泄鞠Ｍ嗳藖碣I其股票，這其實是一種扭曲的動機，因此分析師兼任獨董未必是恰當的做法。

(本刊記者根據采訪錄音整理)