探索獨董協會制度完善選聘

最近一段時間以來，獨董勤勉履職方面的情況得到一定程度的改善。這是基于在現有框架下，對獨董有了更嚴格的要求；也有案例表明，如果獨董失職，將受到相應的處分。有些人意識到擔任獨董的風險，被“嚇走”了，獨董隊伍出現了一定的人員流失。不過，留下來的那些獨董對于重大決策能夠認真去審閱議案，發揮自己的專業能力履職。審議議案時，如果遇到疑義他們會提出來，充分解釋之后才接受通過；有些問題可能需要上市公司董事會給予解釋，當重大決策解釋不清時，他們就會投棄權或反對票。

不過，外部監管的加強，并不能解決獨董履職責權利不對等的突出矛盾。如今，監管部門把所有的重大決策的監督權都推到了獨董身上，如關聯交易等。這樣看上去賦予獨董的權利很大，實際上風險也很大，獨董所承擔的風險與其所獲津貼的比例不對等。如果面臨的風險過高，獨董就有可能提出辭職。我原先曾在證監局從事監管工作，后來在上市公司擔任獨董，對這一情況感受較深。

因此，不能把行政監管的責任都推到獨董身上，把獨董作為廉價的中介機構來對待是不行的。獨董風險越來越多的暴露，有可能引發大家不熱愛這一職業，也許現在看還不突出，但長遠看是一個很大的問題。

獨董如何真正有效履職？除了監管思路需要變化外，人員的選擇是首要的。有的獨董表面來看能起到作用，事實并非如此。像一些高校及機構的專家，往往是以掛名的形式擔任獨董；他們平時工作都很忙，沒有時間關注上市公司的事情，開會經常是“走過場”。我認為，要想真正使獨董能夠充分發揮作用，必須選擇熱愛這項工作，也有時間和精力投入其中的人士，絕對不是為了幾萬塊錢去做事。相比較而言，律師事務所及科研院所年富力強的人士更適合擔任獨董。

值得一提的是，在政策允許的范圍內，如果上市公司選聘曾經做過監管的人士擔任獨董效果會比較好。并且，從事過上市公司監管的人士比從事證券公司監管的更合適。這是因為前者從事監管工作有一定的要求，各種政策也比較熟悉，其本身的監管意識比較強。我現在任職兩家上市公司的獨董，對企業的情況非常熟悉，一旦有什么重要決策，能馬上判斷是否違規；因此公司在做決策前，希望我能從規范監管的角度給予提示。

如果上市公司之間沒有關聯關系，不存在商業秘密等問題，交叉選聘獨董也可以考慮。我自己就推薦過同一公司的獨董到其他企業擔任獨董。

除了恰當的人選，獨董的選聘方式很值得探討。現在獨董的推薦基本都是通過大股東，大股東總是青睞自己比較熟悉的，獨董因而很難發揮積極作用。全國統一的上市公司協會成立后能夠在獨立董事自律、維權、管理中發揮作用。如果上市公司把獨董薪酬拿出來，成立一個獨董協會或是第三方組織，經費支出不受相關利益方的影響，那么由這樣一個第三方機構來管理、協調獨董與公司之間的關系可能更好一點。這種情況下，第三方機構扮演了一個“儲備池”的角色——優秀的獨董會獲得推薦，而上市公司可根據自己對財務、法律或是并購重組專家的不同需求，去儲備池主動選擇。

需要指出的是，這個第三方機構最好是在上市公司協會的框架下成立，因為協會有自主管理、自主規范的自律形式，主管部門對其也有強制規范的要求。目前，有的上市公司協會已經成立了獨董工作委員會，當然，在提高運行效率方面還有待進一步探索、提高。

上市公司應當推行獨董視察制度。很多獨董其實并沒有對所任職公司有很好的了解，而是就事論事，對事情背后隱藏了什么并不清楚。如果能夠推行獨董的視察制度，除有助于了解決策外，獨董每年可以有一定的時間深入企業走走看看，加深了解，能更好地進行獨立、果斷、正確的決策。

我不主張買董事責任險，買責任險制度相當于減輕獨董的責任感。也許從獨董的自身角度來說，買責任險有好處，但從整個市場監管效果來說，這樣容易放松獨董的責任心。

總之，只有制度的約束，有利益的驅動，有對企業基本的了解，獨董更好地履職、進行決策就有保障。