董事會:從自評到自律

董事會自身評價的最大意義是提升公司治理水平，實現由“形似”到“神似”。一是滿足“自律”要求，二是滿足“他律”要求，三是滿足社會承諾，實現可持續發展。目前2000多家A股上市公司中，許多公司沒有建立董事會自評機制，基本都是被動式的接受監事會或者監管部門的監督，缺乏對自評的動力和激情，甚至對監督者提出的意見沒有深刻反思并落到實處。上市銀行也基本僅通過年度董事會工作報告形式展現一年來的工作，提出明年的工作安排，在形勢一片大好的情形下，沉不下心去深究自身的不足。

作為國內第一家上市的城市商業銀行，南京銀行持續完善公司治理機制，尤其是在加強董事會自評方面進行了有益的嘗試，優化了董事會建設。

結合實際 構建特色自評體系

2008年初，也就是上市第二年，按照合法、合理、科學、可行的原則，南京銀行董事會對自身的重要建設方面進行了系統的歸納和梳理，初步建立了履職自評體系。

一是董事會基本運作規范方面（10分），主要內容包括：董事會是否制定了議事規范并嚴格執行；董事會和高管層權責是否明晰；是否督促高管層制定了全員行為規范；是否制定專門委員會的工作規范并保證其正確行使職責；是否對股東大會的決議進行貫徹執行。

二是制定實施發展戰略方面（10分），主要內容包括：董事會是否定期制定發展戰略；是否督促高管層在全行內傳達并有效組織實施；是否根據經濟金融形勢的變化對發展規劃進行重新審議。

三是資本管理方面（10分），主要內容包括：董事會是否建立并完善資本管理制度，建立資本管理的長效機制；是否能嚴格按照監管要求，實現資本充足率管理目標并進行披露；是否審定風險承受能力并據此制定和監督實施資本規劃；是否有效審議年度經營計劃和投資方案以及重大投資。

四是風險管理方面（40分），主要內容包括：董事會是否持續建立并完善全面的風險管理體系和有效的內部控制體系；是否及時審批主要風險管理的戰略、政策和程序并進行重大修訂；是否確立了主要風險的可承受水平；是否對各類風險的全面性和有效性進行監控和評價；是否及時聽取風險監測報告并督促高管層采取必要的措施進行識別、計量、監測和控制；是否對高管層在各類風險履職情況進行監控和評價；是否制定關聯交易的管理政策并嚴格執行，并在股東大會上作專項報告。

五是審計監督方面（10分），主要內容包括：董事會是否開展財務狀況的審計；是否持續關注會計及財務管理體系的健全性和有效性；是否及時發現可能導致財務報告不準確的因素并向高管層提出糾正意見；是否督促內部審計部門定期對內部控制狀況進行評估并報告，并督促高管層對審計報告揭示的問題提出整改方案并采取改進措施。

六是激勵與約束方面（10分），主要內容包括：董事會是否制定了董事和高管人員的考核評價辦法；是否正確開展了考核程序，保證考核的公平、公開和公正；考核結果是否向股東大會說明；對董事和高管人員的違法、違規行為是否實行了問責并嚴格執行。

七是信息報告與披露方面（10分），主要內容包括：董事會是否適時完善信息管理制度；是否要求高管層定期向董事會報告重大經營事項；是否在實際中真實、準確、完整、公平地披露信息；是否公平對待投資者并進行積極有效的溝通，提升資本市場形象。

這一自評體系較全面體現了董事會作為公司治理核心所應具備的重要職責。董事會特別強調對風險管理的把控，把“建立全面的風險管理體系，實現穩健可持續發展”理念貫穿在日常的公司治理中，并通過建立具體的風險管理政策、責成經營層配套相適應的風險管理制度、定期聽取風險監測報告和實地調研等手段將風險管理切實落在實處。

自照鏡子 強化約束自覺履職

從2008年起，南京銀行董事會每年度均嚴格按照這一體系內容，通過“照鏡子”，對一年來的公司治理履職情況進行詳細、科學、真實的自評，認真查找不足，并制定下年度的工作計劃。可以說董事會履職的自覺和自律，取得了較好的成效，達到了提高公司治理水平的效果。主要體現在：

進一步強化了制度的執行，提高了決策效率。董事會為了對全行重大經營信息有及時和全面的了解，建立信息溝通的長效機制，2008年制定了《高管層信息報告制度》。三年來，該項制度作為一項約束制度，執行情況良好，董事會和高管層實現了重大信息的對稱性，提高了董事會的決策效果。

注重對風險的精細化管理，進一步提高了風險管理水平。近年來，公司董事會將風險管理作為一項重要工作來抓，完善了八大風險管理政策和相適應的風險管理制度、程序和流程。2011年初，針對變化的宏觀經濟金融形勢，董事會在自評過程中，認為對同業業務和理財業務的風險應該予以重視。每次董事會上，董事會都現場聽取高管層和經營部門負責人對同業業務和理財業務的情況報告，并提出建議，實現了對該業務良好的風險管控。

注重制定發展規劃，提升了資本管理水平。董事會聚集全行智慧和力量，并聘請外部咨詢機構，按照科學、前瞻和可行的原則進行編訂，經過近大半年多層次的商討和論證，最終形成2011-2013年總體戰略規劃，成為業務開展的行動指南。而在資本管理上，董事會依靠履職的自我約束和自評，在制定制度、補充資本、強化資本運用效率方面，推動資本管理機制上了新臺階。

強化了對高管層的激勵與約束，提高了信息披露管理水平。董事會多次根據外部形勢和自身狀況，對高管人員考評及薪酬激勵辦法進行了修訂，并在考核過程中實行共性和個性考核。考核方式和程序上，實行了多層次打分制。首先是中層管理人員對高管進行書面的民主測評，統計得出民主平均測評分；其次是高管向董事會現場述職，由董事按照考核指標逐一打分，綜合統計出董事會對每一位高管的評價；再次是提名及薪酬委員會根據兩者權重，得出綜合的考核結果，并送監事會備案。而在信息披露管理上，公司董事會每年都及時制定新的信息披露管理制度，保證了信息披露的及時、準確、完整和公平。

上市公司董事會自評有兩大難處。一是“自照鏡子”習慣的培養。在重大事項實質上都是由董事會決策的情形下，“中心主義”潛意識泛濫，自我感覺良好，認為自己一直很美麗，熟視無睹一些斑痘的存在，或者是看到了不足卻缺乏改正缺點的動力和激情。二是監督環境的有效性。環境可以影響人，同樣可以影響一個企業。就上市公司整體而言，建立真正有效的監管環境需要一個漸進的過程。公司治理是不斷完善的過程，董事會自評也應該是根據公司不同發展階段，不斷充實完善的過程。

（第一作者為南京銀行董事會秘書）