董事會:從自評到自律

董事會自身評價的最大意義是提升公司治理水平，實現(xiàn)由“形似”到“神似”。一是滿足“自律”要求，二是滿足“他律”要求，三是滿足社會承諾，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。目前2000多家A股上市公司中，許多公司沒有建立董事會自評機制，基本都是被動式的接受監(jiān)事會或者監(jiān)管部門的監(jiān)督，缺乏對自評的動力和激情，甚至對監(jiān)督者提出的意見沒有深刻反思并落到實處。上市銀行也基本僅通過年度董事會工作報告形式展現(xiàn)一年來的工作，提出明年的工作安排，在形勢一片大好的情形下，沉不下心去深究自身的不足。

作為國內(nèi)第一家上市的城市商業(yè)銀行，南京銀行持續(xù)完善公司治理機制，尤其是在加強董事會自評方面進行了有益的嘗試，優(yōu)化了董事會建設。

結(jié)合實際 構(gòu)建特色自評體系

2008年初，也就是上市第二年，按照合法、合理、科學、可行的原則，南京銀行董事會對自身的重要建設方面進行了系統(tǒng)的歸納和梳理，初步建立了履職自評體系。

一是董事會基本運作規(guī)范方面（10分），主要內(nèi)容包括：董事會是否制定了議事規(guī)范并嚴格執(zhí)行；董事會和高管層權(quán)責是否明晰；是否督促高管層制定了全員行為規(guī)范；是否制定專門委員會的工作規(guī)范并保證其正確行使職責；是否對股東大會的決議進行貫徹執(zhí)行。

二是制定實施發(fā)展戰(zhàn)略方面（10分），主要內(nèi)容包括：董事會是否定期制定發(fā)展戰(zhàn)略；是否督促高管層在全行內(nèi)傳達并有效組織實施；是否根據(jù)經(jīng)濟金融形勢的變化對發(fā)展規(guī)劃進行重新審議。

三是資本管理方面（10分），主要內(nèi)容包括：董事會是否建立并完善資本管理制度，建立資本管理的長效機制；是否能嚴格按照監(jiān)管要求，實現(xiàn)資本充足率管理目標并進行披露；是否審定風險承受能力并據(jù)此制定和監(jiān)督實施資本規(guī)劃；是否有效審議年度經(jīng)營計劃和投資方案以及重大投資。

四是風險管理方面（40分），主要內(nèi)容包括：董事會是否持續(xù)建立并完善全面的風險管理體系和有效的內(nèi)部控制體系；是否及時審批主要風險管理的戰(zhàn)略、政策和程序并進行重大修訂；是否確立了主要風險的可承受水平；是否對各類風險的全面性和有效性進行監(jiān)控和評價；是否及時聽取風險監(jiān)測報告并督促高管層采取必要的措施進行識別、計量、監(jiān)測和控制；是否對高管層在各類風險履職情況進行監(jiān)控和評價；是否制定關(guān)聯(lián)交易的管理政策并嚴格執(zhí)行，并在股東大會上作專項報告。

五是審計監(jiān)督方面（10分），主要內(nèi)容包括：董事會是否開展財務狀況的審計；是否持續(xù)關(guān)注會計及財務管理體系的健全性和有效性；是否及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素并向高管層提出糾正意見；是否督促內(nèi)部審計部門定期對內(nèi)部控制狀況進行評估并報告，并督促高管層對審計報告揭示的問題提出整改方案并采取改進措施。

六是激勵與約束方面（10分），主要內(nèi)容包括：董事會是否制定了董事和高管人員的考核評價辦法；是否正確開展了考核程序，保證考核的公平、公開和公正；考核結(jié)果是否向股東大會說明；對董事和高管人員的違法、違規(guī)行為是否實行了問責并嚴格執(zhí)行。

七是信息報告與披露方面（10分），主要內(nèi)容包括：董事會是否適時完善信息管理制度；是否要求高管層定期向董事會報告重大經(jīng)營事項；是否在實際中真實、準確、完整、公平地披露信息；是否公平對待投資者并進行積極有效的溝通，提升資本市場形象。

這一自評體系較全面體現(xiàn)了董事會作為公司治理核心所應具備的重要職責。董事會特別強調(diào)對風險管理的把控，把“建立全面的風險管理體系，實現(xiàn)穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展”理念貫穿在日常的公司治理中，并通過建立具體的風險管理政策、責成經(jīng)營層配套相適應的風險管理制度、定期聽取風險監(jiān)測報告和實地調(diào)研等手段將風險管理切實落在實處。

自照鏡子 強化約束自覺履職

從2008年起，南京銀行董事會每年度均嚴格按照這一體系內(nèi)容，通過“照鏡子”，對一年來的公司治理履職情況進行詳細、科學、真實的自評，認真查找不足，并制定下年度的工作計劃?？梢哉f董事會履職的自覺和自律，取得了較好的成效，達到了提高公司治理水平的效果。主要體現(xiàn)在：

進一步強化了制度的執(zhí)行，提高了決策效率。董事會為了對全行重大經(jīng)營信息有及時和全面的了解，建立信息溝通的長效機制，2008年制定了《高管層信息報告制度》。三年來，該項制度作為一項約束制度，執(zhí)行情況良好，董事會和高管層實現(xiàn)了重大信息的對稱性，提高了董事會的決策效果。

注重對風險的精細化管理，進一步提高了風險管理水平。近年來，公司董事會將風險管理作為一項重要工作來抓，完善了八大風險管理政策和相適應的風險管理制度、程序和流程。2011年初，針對變化的宏觀經(jīng)濟金融形勢，董事會在自評過程中，認為對同業(yè)業(yè)務和理財業(yè)務的風險應該予以重視。每次董事會上，董事會都現(xiàn)場聽取高管層和經(jīng)營部門負責人對同業(yè)業(yè)務和理財業(yè)務的情況報告，并提出建議，實現(xiàn)了對該業(yè)務良好的風險管控。

注重制定發(fā)展規(guī)劃，提升了資本管理水平。董事會聚集全行智慧和力量，并聘請外部咨詢機構(gòu)，按照科學、前瞻和可行的原則進行編訂，經(jīng)過近大半年多層次的商討和論證，最終形成2011-2013年總體戰(zhàn)略規(guī)劃，成為業(yè)務開展的行動指南。而在資本管理上，董事會依靠履職的自我約束和自評，在制定制度、補充資本、強化資本運用效率方面，推動資本管理機制上了新臺階。

強化了對高管層的激勵與約束，提高了信息披露管理水平。董事會多次根據(jù)外部形勢和自身狀況，對高管人員考評及薪酬激勵辦法進行了修訂，并在考核過程中實行共性和個性考核?？己朔绞胶统绦蛏?，實行了多層次打分制。首先是中層管理人員對高管進行書面的民主測評，統(tǒng)計得出民主平均測評分；其次是高管向董事會現(xiàn)場述職，由董事按照考核指標逐一打分，綜合統(tǒng)計出董事會對每一位高管的評價；再次是提名及薪酬委員會根據(jù)兩者權(quán)重，得出綜合的考核結(jié)果，并送監(jiān)事會備案。而在信息披露管理上，公司董事會每年都及時制定新的信息披露管理制度，保證了信息披露的及時、準確、完整和公平。

上市公司董事會自評有兩大難處。一是“自照鏡子”習慣的培養(yǎng)。在重大事項實質(zhì)上都是由董事會決策的情形下，“中心主義”潛意識泛濫，自我感覺良好，認為自己一直很美麗，熟視無睹一些斑痘的存在，或者是看到了不足卻缺乏改正缺點的動力和激情。二是監(jiān)督環(huán)境的有效性。環(huán)境可以影響人，同樣可以影響一個企業(yè)。就上市公司整體而言，建立真正有效的監(jiān)管環(huán)境需要一個漸進的過程。公司治理是不斷完善的過程，董事會自評也應該是根據(jù)公司不同發(fā)展階段，不斷充實完善的過程。

（第一作者為南京銀行董事會秘書）