員工持股是盤更大的棋

近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》，向社會(huì)公開征求意見。縱覽該《暫行辦法》，再與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》進(jìn)行比較，可見上市公司員工持股計(jì)劃與員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃既有相似之處，也有本質(zhì)不同。

相同之處在于:員工持股計(jì)劃與員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃均是以本公司股票為標(biāo)的，對公司員工的長期性激勵(lì);員工持股計(jì)劃與員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)均不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵(lì)對象獲授的本公司股票累計(jì)均不得超過公司股本總額的1%(股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)的除外);員工持股計(jì)劃與員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃均需遵守有關(guān)禁止進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為、依法進(jìn)行信息披露等規(guī)則。

但是上市公司員工持股計(jì)劃與員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存在本質(zhì)不同。員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目的在于解決管理者代理成本問題，盡可能激勵(lì)著公司少數(shù)管理者與股東利益保持一致。而員工持股計(jì)劃固然包含激勵(lì)管理者的成分，但是一盤更大的棋。監(jiān)管層期待通過員工持股計(jì)劃，進(jìn)一步培育并壯大多樣化的長期投資者隊(duì)伍，依靠長期投資者隊(duì)伍的合力，促進(jìn)上市公司的持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東、員工、國家和社會(huì)公眾各方利益的平衡。

因此，二者在具體操作上存在巨大差異。覆蓋對象不同。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要針對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員;而員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿加入原則面對公司全體員工。資金來源及限制不同。上市公司員工持股計(jì)劃考慮到普通員工的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，遵循風(fēng)險(xiǎn)合理分散的原則，資金僅來源于員工現(xiàn)金薪酬，且不得高于年薪的30%，不得高于家庭金融資產(chǎn)的1/3;但股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并無其如此考量。實(shí)現(xiàn)方式不同。員工持股計(jì)劃只能從通過二級(jí)市場購入本公司股票實(shí)現(xiàn)，而股權(quán)激勵(lì)方式還可以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2011年推出股權(quán)激勵(lì)方案的114家公司中，79家(占比69%)公司包含期權(quán)工具，38家(占比33%)包含限制性股票工具，4家(3.5%)包含股票增值權(quán)。管理方式不同。員工持股計(jì)劃采用選任獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的管理方式，由專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，由員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督;股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃則沒有，也無需類似安排。

員工持股計(jì)劃的核心在于覆蓋對象和管理方式。員工計(jì)劃面向全體員工，并通過第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，可以發(fā)揮三方面的作用。

首先，可以使更多員工分享公司發(fā)展的成果，提高公司對員工的凝聚力和公司自身的市場競爭力。

其次，可以促進(jìn)公司內(nèi)部管理和治理結(jié)構(gòu)的完善，員工不僅僅是被雇傭方，也是主人。主人翁精神的發(fā)揮不僅需要企業(yè)文化的構(gòu)建、員工的自覺，也需要相應(yīng)的利益機(jī)制和制度安排。全體或大部分員工成為上市公司股東，并長期持有將有利于促使員工更加勤勉盡責(zé)。同時(shí)通過集體管理，它既能避免全員持股易出現(xiàn)的泛民主問題，也有利于發(fā)揮員工股權(quán)的合力，從而對管理層予以有效監(jiān)督。

員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議及第三方機(jī)構(gòu)的存在，意味著一個(gè)維護(hù)中小股東利益的法定實(shí)體的自動(dòng)產(chǎn)生和有效存續(xù)。公司法賦予股份有限公司中小股東的股東大會(huì)提案權(quán)(公司法第103條第2款規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案)、累計(jì)投票制、職工董事制度、職工監(jiān)事制度(公司法第109條第2款、第118條第2款規(guī)定，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。因此，理論上，員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議也可以作為其他形式民主選舉產(chǎn)生職工董事、職工監(jiān)事)、股東代表訴訟制度(公司法第153條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)一180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以提起股東代表訴訟)等制度將能夠有效激活。

其三，員工持股計(jì)劃是一個(gè)價(jià)值信號(hào)，有利于實(shí)現(xiàn)股票市場的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，有利于吸引社會(huì)公眾的進(jìn)入和長期持有，從而進(jìn)一步壯大多樣化的長期投資者隊(duì)伍。

因此，員工持股計(jì)劃如能遵循公平、公正的原則實(shí)施，將有利于公司治理機(jī)構(gòu)的完善。