改董秘為董事會秘書長

董事會是公司治理的核心，董事會秘書在董事會運作中發(fā)揮重要的橋梁作用。2004年，滬深證券交易所修訂的《股票上市規(guī)則》中進一步強調了董事會秘書職權范圍的規(guī)定，指出董事會秘書有權要求公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員對其工作予以配合與支持。

不管是在英美，還是在現今的中國，董事會秘書在公司治理中都扮演著重要的角色。2005年我國修訂的《公司法》，將董事會秘書列為高管，這在法律上明確界定了董事會秘書的地位和職責。

如何加強董秘在公司治理中的地位和作用，在最近召開的中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會理事會上，有與會者提議將董事會秘書改為“董事會秘書長”。本刊記者采訪了多位上市公司董秘，這一提議得到了普遍贊同。

“董事會秘書”的尷尬

中汽協(xié)上市委秘書長、福田汽車董秘龔敏：董事會秘書作為公司高管，對內是連接公司股東、董事、監(jiān)事、經理的紐帶和橋梁，對外是代表公司處理與交易所、證監(jiān)局、媒體、社會公眾及投資者關系的發(fā)言人，在公司治理、信息披露及公司的合法、合規(guī)運營中承擔著重要作用。然而，盡管《公司法》明文規(guī)定上市公司董秘為公司高管，證監(jiān)會也多次強調董秘的重要地位及職能職責，但實際的運作卻與法律條文存在較大差距。

“董事會秘書”的概念是中國證監(jiān)會結合國外“公司秘書”概念和國內上市公司實際情況進行的創(chuàng)新，兩者具有本質的區(qū)別：董秘是由董事會聘任且在公司治理層面發(fā)揮重要作用的高管，而公司秘書是一個專門的秘書職業(yè)，不是公司高管。但目前很多人混淆了二者的概念，將“董事會秘書”與“公司秘書”甚至“董事會的秘書”、“董事長秘書”、“董事會‘會議’的秘書”混為一談，導致國內上市公司董秘在公司內部未得到應有的地位和重視，未起到高管的作用。

海馬汽車副總裁、董秘肖丹：現實中，造成許多董事會秘書在上市公司中高管地位得不到體現的另一個重要原因是，各上市公司內部對董事會秘書這一職位的重視程度以及對其職責的理解不一致。許多董事會秘書在上市公司中是由非高級管理人員級別的總經理助理或是部長等兼任，更有甚者連部門負責人都不是，且人員配備上僅有董秘一個“光桿司令”，其事無巨細都親力親為，處境著實尷尬。

風神股份董秘韓法強：現在一些非專業(yè)人士對董秘職務誤解多。“秘書”對應的英文原文有“領導職務”的含義，而我們中文的“秘書”含義相對單一，社會活動、日常生活中通常對秘書的理解基本與《現代漢語詞典》的釋義相同，由此上市公司“董事會秘書”參加社會活動時，遇到被非資本市場專業(yè)人士理解為領導的秘書或一般工作人員的情況也就不足為奇了。

我們了解到，在中國當前上市公司中，約1/3的公司是由副總經理兼任董秘；約1/3的公司由總經理助理或同等級別的人擔任董秘；約1/3的公司由職能部門經理或部長擔任董秘。這樣，董秘地位難以獨立，又難以保證有充足的時間和精力從事自己的工作。

改名是否可行？

中汽協(xié)上市委秘書長、福田汽車董秘龔敏：將“董事會秘書”修改為“董事會秘書長”，此舉不存在法律上的障礙，也不違反《公司法》的精神，因而具有可行性。一方面，“董事會秘書”的概念先于《公司法》而出現；另一方面，《公司法》只是原則性地規(guī)定了某些概念，如“董事長”、“經理”，實踐中卻出現了“董事會主席”、“董事局主席”、“總經理”等稱呼并獲得了監(jiān)管部門的認可。相應地，將“董事會秘書”修改為“董事會秘書（長）”并未違反《公司法》的實質性規(guī)定，秉著實質重于形式的原則，該做法具有可行性。屆時，各上市公司可根據實際情況靈活任命董事會秘書（長），這樣既可以提高董秘的地位和威信，消除非專業(yè)人士對該職務的誤解，更好地發(fā)揮其在公司治理中的積極作用，也不會對各上市公司現任董秘的履職產生影響。

這種換稱只是形式上的改進，具有易操作性：只是稱呼上的變動，未觸及現有規(guī)則、公司的行政待遇和經濟利益。

為消除對“董事會秘書”一詞的誤解，提高董秘地位，建議證監(jiān)會或交易所在某個旨在提高董秘地位的年度文件中作出建議性規(guī)定，屆時，上市公司可根據各自情況，自行選擇“董事會秘書”或“董事會秘書長”的稱呼。

對此，之前一直任公司的副總裁，2004年受聘為江鈴汽車董事會秘書的宛虹認為：董事會秘書應該算是個舶來品，英美法系國家最早確立了董事會秘書在公司中的地位和職責，稱為“Company Secretary”，美國叫“Corporate Secretary”，意思是一樣的，直譯過來就是公司秘書，當然外國友人們也擔心有混淆，特別強調了此秘書不同于彼秘書，是公司重要的高管。我們國家有關法律法規(guī)中有關章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規(guī)定了相應的職責和作用。從這一點來看，董事會秘書的內核，無論在國內或國外，公司性質是私有或是國有，都沒有發(fā)生大的變化。如果修訂，需要涉及的深市上市公司規(guī)律法規(guī)的修訂至少需要87處，分散在各個規(guī)定細則中，對于監(jiān)管部門來說是個不小的挑戰(zhàn)；對于上市公司本身來講，《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等諸多涉及董事會秘書的文件的修訂，程序上需要董事會和股東大會的重新批準，對上市公司本身增加了一定的負擔。

改名有利于更好地履行職責

東風汽車董秘張新峰: 從大環(huán)境來看， 很多人對董事會秘書的地位和作用缺乏足夠的認識。中國人提起“秘書”二字，就很容易想起伺候人并受人差遣的角色，秘書不帶“長”字好像很難與“高級管理人員”聯(lián)系在一起，不少董秘的“高級管理人員”地位很難得到社會公眾和上市公司內部的認可，其享有的地位和待遇并未體現高級管理人員的身份。在這種狀況下，董事會秘書不能很好地與高級別的經理層(如公司總經理、副總經理)進行溝通，對公司的重大經營活動缺乏應有的知情權，導致無法對應披露的信息及時予以披露，無法與投資者進行良好的信息溝通，也限制了其在公司規(guī)范治理中更好地發(fā)揮作用。

“董事會秘書”和“董事會秘書長”雖然只有一字之差，但千里之行始于足下，為了幫助社會公眾及公司內部人員轉變對董事會秘書地位和作用的認識，為了從實質上提高董事會秘書的權利和地位，以便其更好地履行職責，讓我們就從這個“長”字開始吧。

廣汽長豐 董秘吳敬培: 董事會秘書是由董事會聘任的高級管理人員，而“公司秘書”是一個專門的秘書職業(yè)，從董秘的任免程序、董秘的職務、董秘的責任上看，董秘與通常所謂秘書有很大的不同，為使職責與稱謂相適應，內容與形式相統(tǒng)一，有必要進行修訂。將“董事會秘書”變更為“董事會秘書（長）”以后，有利于明確董秘的地位，樹立董秘的威信，有利于董秘更好展開工作，發(fā)揮董秘在公司治理中的積極作用。

江淮汽車董秘王敏:在中國，秘書長是政府機關行政負責人的稱謂，具有較高的地位，在民間及各領域的認同度也比較高，如果改為董事會秘書長，將有利于外行對董秘的身份認同，并且在與政府及其他交流等方面能夠得到進一步的重視，比較符合中國國情。

風神股份董秘韓法強: 各級黨政部門、社會團體中大多數設有“秘書長”這一領導職務。通常各級黨委的秘書長都是同級“黨委常委擔任”，人民團體和社會團體的秘書長大多數由該團體的副主席（副會長、副委員長）領導兼任，所以“秘書長”是領導職務深入人心，不會發(fā)生將“秘書長”理解為領導的秘書或一般工作人員的情況。

董秘稱呼變更為“董事會秘書長”，符合中國當前的社會習慣，讓非專業(yè)人士明白董秘為上市公司的領導職務，董秘參加社會活動、出席會議因職務被誤解的情況會大大減少，同時董秘在公司內部的地位也將得到進一步提高，有且利于更好發(fā)揮其在規(guī)范公司治理等方面的作用。

海馬汽車副總裁、董秘肖丹:將董事會秘書的稱謂改成董事會秘書長的確能夠讓非專業(yè)人士從字面上對董事會秘書的看法得到改觀，對從公司外部來提升董秘的地位和威信起到積極的作用。但是影響董秘在公司中地位得不到切實體現的最大原因還是來自于公司內部，來自于公司老板、董事會以及董事長對董秘的認知。