江門第一民企決裂禍首

作為江門2006至2010年唯一連續5次登上胡潤百富榜的企業家和“江門首富”，天健實業集團老板之一梁廣義栽了！據天健集團控股的上市公司美達股份公告，天健董事長梁廣義及董事梁少勛因涉嫌單位行賄罪被捕。在2012年1月的股東會上，上述兩人的共同委托代理人張崇斌根據公司章程免去了暫無法履行職責的兩人董事身份以及相關職務，同時三大股東中的另一股東梁偉東也被罷免董事總經理身份。張崇斌質疑梁偉東因“分家”分歧而舉報了其他兩大股東，理由是另外兩大股東2011年8月開會罷免梁偉東董事長職務后，要求其就在職期間公司運營和資金流向做詳細說明，“若要分家先審計”，“結果兩人在公司31周年慶典時因涉嫌單位行賄罪被捕”。

并未到場的梁偉東由其律師朱永平提出“解散天健公司及其子公司并依法清算”，理由是公司陷入僵局，“誰家孩子誰抱走”。朱永平表示，兩大股東在看守所同意“分家”并簽名，“兩人先挑，剩下一份給梁偉東”。對此，張崇斌給出相反說法，“是梁偉東先挑了”，“我們質疑兩人在看守所是否自主地表達了意愿”。

從國美黃光裕與陳曉爭斗、真功夫家族內部斗爭到江門第一民企鬧分家，一個個企業做大后為個人利益搶奪經營控制權、不惜損害其他股東利益的鮮活案例呈現在人們面前，中國民企治理危機陰影為何總是揮之不去？

“利己”劣根性

在當下，評價企業的治理機制是否完善，往往將經營業績作為評判標準。但事實是，業績體現的僅是短期經營行為，公司治理則是關系到公司可持續發展的長久之計。不完善的治理機制隨著企業的不斷發展壯大弊端將逐步暴露。由于沒有規則可循，當股東就公司經營遇到重大分歧時，內部震蕩在所難免，嚴重時會危及到公司生存。

天健集團的創始人是梁廣義和梁偉東的父親。從制造鋼制家具的小作坊起家，經多年打拼，公司目前資產35億、銷售收入30多億，產業涉及家具、物流、建材、化纖等，并在2002年控制了美達股份，其發展勢頭可謂如日中天。后來梁偉東接替父親加入了天健，并擔任副董事長及總經理，為天健的發展做了不少貢獻。

梁偉東曾公開表示，公司的成功主要源于好的團隊、好的行業和好的經營理念。現在看來，表面上光鮮的業績，只是暫時掩蓋了公司治理上的嚴重問題。兩大股東深陷囹圄，相互之間勢如水火，團結和好恐怕是難上加難。這一問題不好好地解決，終將危及公司的發展甚至生存。

現代公司治理的概念是舶來品，而中國的社會治理架構及遵從的價值準則都與西方有明顯不同。最典型的如“夫妻可以共患難，但不能共富貴”、“一山不容二虎”等。既體現了共擔風險的可貴精神，又暴露了難于共享利益的“利己”思想。另一方面，中國的“中庸”文化雖容易使人相互協商，但也很易導致喪失原則性，與市場經濟所要求的獨立性及競爭精神矛盾。更重要的是，中國重人治輕法制的文化傳統往往導致無論是社會還是企業的規章制度都淪為空文。而近代西方文化源于以“平等、誠信與契約”宗教理念，其核心是民主制衡和監督，在公司治理中體現為“權力制衡、信息對稱、制度權威、信托責任”。正是這種中西文化的沖突導致了現代公司治理機制在我國的“水土不服”，導致我國很多優秀的企業在創業之初兢兢業業，不斷發展和壯大，一旦成規模后就分家。從外部透露出的不多信息來看，此次天健集團的分家風波在過去幾年已有端倪。公司股東之間缺少相互信任的氛圍，董事會和經營者的位置只是各自謀取利益的的工具，完全沒有形成現代公司治理所要求的“契約、誠信和信托責任”的基本文化。

三分天下輪坐莊之患

公司治理結構方面，中國公司大多是形式多于內容。如《公司法》中規定，股東會、董事會、監事會以及經理分設并各行其責，相互監督、制衡和協作。但在當下中國公司的實際是兩種情況較普遍。一是股東會、董事會和管理層三者合一，決策和執行不分，老板是事實上的經營者，經營層徒有虛名。二是董事不“懂事”，經營決策走過場；監事不“監事”，大多受制于董事會或管理層，成為擺設；獨立董事不“獨立”，看大股東的眼色行事，成為繼監事會后第二個“橡皮圖章”。監督和制衡嚴重缺失，從而導致一些人通過掌握經營控制權為自己謀利而損害其他股東權利，這在上市公司并不鮮見。

天健集團治理結構缺陷主要體現在第二個方面。顯然，天健的董事會并沒有發揮應有的作用，對總經理沒有形成有效監督和制約。我們可以推測，天健的董事完全是形式上的，不會有董事會相關的職責、運作規則以及權限，也不會有對總經理監督的制度和流程，即使有也是一紙空文或被束之高閣，不會認真實行。否則，通過財務數據的監督、重大投資和經營事項匯報等，不可能出現梁廣義和梁少勛所說的梁偉東損害公司利益的事情。據說，梁廣義和梁偉東還是親戚關系，這種關系可能進一步蒙蔽了他們對公司治理管理本質的認識。一句話，天健集團完全沒有真正的公司治理。

另一方面，天健股權結構的均分化也是造成當前局面的主因之一。從理論上說，股權結構決定經營控制權。但在治理環境成熟的西方國家，股權結構的影響因素正在被淡化。除了在治理結構中設計有保護大小股東權益的條款之外，良好的分層治理已充分體現了這方面的精神。但若治理環境不成熟，則股權的大小往往成為控制權的決定因素。

天健集團三大股東的持股比例分別是33.34%、33.33%、33.33%，持股比例“勢均力敵”。當初設計這樣的股權結構，恐怕也是為了防止大股東侵害小股東的權益，便于相互牽制。恐怕連他們自己都沒有想到，這一良好的初衷倒成了引爆分家的禍首。據說，各方曾達成輪流擔任總經理的協議，很顯然，在天健沒有良好治理文化和有效治理結構的情況下，這種協議現在看來正是相互之間不信任、互相提防對方的臨時措施，把股東之間本應相互協作、做大公司、實現共贏的目標，變成了相互之間的利益之爭。結果，管理層的不穩定就是必然的了，更不可能使有能力的股東或職業經理人長期穩定地經營公司。

筆者建議，民企需從三方面對公司治理加以完善和改進：建立有中國特色的治理文化，即充分吸收現代公司治理理念的精髓和我國傳統文化的積極因子，形成“內外制衡、信息對稱、德法兼治、信托責任、共存共贏”獨特治理文化；設計科學的股權結構，即在股權結構相對穩定的基礎上，保持適度的制衡；完善和規范公司治理結構，即既要有《公司法》規定的治理形式，又要有實質性的治理內容，如董事會詳細運作規則、經理層詳細運作規則、各層機構負責的事項界定和決策的權限等，然后在實踐中一以貫之。

（作者系正略鈞策管理咨詢合伙人 ）