江門第一民企決裂禍?zhǔn)?/h1>
2012-04-29 00:00:00李培恩
董事會(huì) 2012年4期
作為江門2006至2010年唯一連續(xù)5次登上胡潤百富榜的企業(yè)家和“江門首富”，天健實(shí)業(yè)集團(tuán)老板之一梁廣義栽了！據(jù)天健集團(tuán)控股的上市公司美達(dá)股份公告，天健董事長梁廣義及董事梁少勛因涉嫌單位行賄罪被捕。在2012年1月的股東會(huì)上，上述兩人的共同委托代理人張崇斌根據(jù)公司章程免去了暫無法履行職責(zé)的兩人董事身份以及相關(guān)職務(wù)，同時(shí)三大股東中的另一股東梁偉東也被罷免董事總經(jīng)理身份。張崇斌質(zhì)疑梁偉東因“分家”分歧而舉報(bào)了其他兩大股東，理由是另外兩大股東2011年8月開會(huì)罷免梁偉東董事長職務(wù)后，要求其就在職期間公司運(yùn)營和資金流向做詳細(xì)說明，“若要分家先審計(jì)”，“結(jié)果兩人在公司31周年慶典時(shí)因涉嫌單位行賄罪被捕”。
并未到場的梁偉東由其律師朱永平提出“解散天健公司及其子公司并依法清算”，理由是公司陷入僵局，“誰家孩子誰抱走”。朱永平表示，兩大股東在看守所同意“分家”并簽名，“兩人先挑，剩下一份給梁偉東”。對(duì)此，張崇斌給出相反說法，“是梁偉東先挑了”，“我們質(zhì)疑兩人在看守所是否自主地表達(dá)了意愿”。
從國美黃光裕與陳曉爭斗、真功夫家族內(nèi)部斗爭到江門第一民企鬧分家，一個(gè)個(gè)企業(yè)做大后為個(gè)人利益搶奪經(jīng)營控制權(quán)、不惜損害其他股東利益的鮮活案例呈現(xiàn)在人們面前，中國民企治理危機(jī)陰影為何總是揮之不去？
“利己”劣根性
在當(dāng)下，評(píng)價(jià)企業(yè)的治理機(jī)制是否完善，往往將經(jīng)營業(yè)績作為評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。但事實(shí)是，業(yè)績體現(xiàn)的僅是短期經(jīng)營行為，公司治理則是關(guān)系到公司可持續(xù)發(fā)展的長久之計(jì)。不完善的治理機(jī)制隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大弊端將逐步暴露。由于沒有規(guī)則可循，當(dāng)股東就公司經(jīng)營遇到重大分歧時(shí)，內(nèi)部震蕩在所難免，嚴(yán)重時(shí)會(huì)危及到公司生存。
天健集團(tuán)的創(chuàng)始人是梁廣義和梁偉東的父親。從制造鋼制家具的小作坊起家，經(jīng)多年打拼，公司目前資產(chǎn)35億、銷售收入30多億，產(chǎn)業(yè)涉及家具、物流、建材、化纖等，并在2002年控制了美達(dá)股份，其發(fā)展勢頭可謂如日中天。后來梁偉東接替父親加入了天健，并擔(dān)任副董事長及總經(jīng)理，為天健的發(fā)展做了不少貢獻(xiàn)。
梁偉東曾公開表示，公司的成功主要源于好的團(tuán)隊(duì)、好的行業(yè)和好的經(jīng)營理念。現(xiàn)在看來，表面上光鮮的業(yè)績，只是暫時(shí)掩蓋了公司治理上的嚴(yán)重問題。兩大股東深陷囹圄，相互之間勢如水火，團(tuán)結(jié)和好恐怕是難上加難。這一問題不好好地解決，終將危及公司的發(fā)展甚至生存。
現(xiàn)代公司治理的概念是舶來品，而中國的社會(huì)治理架構(gòu)及遵從的價(jià)值準(zhǔn)則都與西方有明顯不同。最典型的如“夫妻可以共患難，但不能共富貴”、“一山不容二虎”等。既體現(xiàn)了共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的可貴精神，又暴露了難于共享利益的“利己”思想。另一方面，中國的“中庸”文化雖容易使人相互協(xié)商，但也很易導(dǎo)致喪失原則性，與市場經(jīng)濟(jì)所要求的獨(dú)立性及競爭精神矛盾。更重要的是，中國重人治輕法制的文化傳統(tǒng)往往導(dǎo)致無論是社會(huì)還是企業(yè)的規(guī)章制度都淪為空文。而近代西方文化源于以“平等、誠信與契約”宗教理念，其核心是民主制衡和監(jiān)督，在公司治理中體現(xiàn)為“權(quán)力制衡、信息對(duì)稱、制度權(quán)威、信托責(zé)任”。正是這種中西文化的沖突導(dǎo)致了現(xiàn)代公司治理機(jī)制在我國的“水土不服”，導(dǎo)致我國很多優(yōu)秀的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初兢兢業(yè)業(yè)，不斷發(fā)展和壯大，一旦成規(guī)模后就分家。從外部透露出的不多信息來看，此次天健集團(tuán)的分家風(fēng)波在過去幾年已有端倪。公司股東之間缺少相互信任的氛圍，董事會(huì)和經(jīng)營者的位置只是各自謀取利益的的工具，完全沒有形成現(xiàn)代公司治理所要求的“契約、誠信和信托責(zé)任”的基本文化。
三分天下輪坐莊之患
公司治理結(jié)構(gòu)方面，中國公司大多是形式多于內(nèi)容。如《公司法》中規(guī)定，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理分設(shè)并各行其責(zé)，相互監(jiān)督、制衡和協(xié)作。但在當(dāng)下中國公司的實(shí)際是兩種情況較普遍。一是股東會(huì)、董事會(huì)和管理層三者合一，決策和執(zhí)行不分，老板是事實(shí)上的經(jīng)營者，經(jīng)營層徒有虛名。二是董事不“懂事”，經(jīng)營決策走過場；監(jiān)事不“監(jiān)事”，大多受制于董事會(huì)或管理層，成為擺設(shè)；獨(dú)立董事不“獨(dú)立”，看大股東的眼色行事，成為繼監(jiān)事會(huì)后第二個(gè)“橡皮圖章”。監(jiān)督和制衡嚴(yán)重缺失，從而導(dǎo)致一些人通過掌握經(jīng)營控制權(quán)為自己謀利而損害其他股東權(quán)利，這在上市公司并不鮮見。
天健集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)缺陷主要體現(xiàn)在第二個(gè)方面。顯然，天健的董事會(huì)并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，對(duì)總經(jīng)理沒有形成有效監(jiān)督和制約。我們可以推測，天健的董事完全是形式上的，不會(huì)有董事會(huì)相關(guān)的職責(zé)、運(yùn)作規(guī)則以及權(quán)限，也不會(huì)有對(duì)總經(jīng)理監(jiān)督的制度和流程，即使有也是一紙空文或被束之高閣，不會(huì)認(rèn)真實(shí)行。否則，通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的監(jiān)督、重大投資和經(jīng)營事項(xiàng)匯報(bào)等，不可能出現(xiàn)梁廣義和梁少勛所說的梁偉東損害公司利益的事情。據(jù)說，梁廣義和梁偉東還是親戚關(guān)系，這種關(guān)系可能進(jìn)一步蒙蔽了他們對(duì)公司治理管理本質(zhì)的認(rèn)識(shí)。一句話，天健集團(tuán)完全沒有真正的公司治理。
另一方面，天健股權(quán)結(jié)構(gòu)的均分化也是造成當(dāng)前局面的主因之一。從理論上說，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定經(jīng)營控制權(quán)。但在治理環(huán)境成熟的西方國家，股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響因素正在被淡化。除了在治理結(jié)構(gòu)中設(shè)計(jì)有保護(hù)大小股東權(quán)益的條款之外，良好的分層治理已充分體現(xiàn)了這方面的精神。但若治理環(huán)境不成熟，則股權(quán)的大小往往成為控制權(quán)的決定因素。
天健集團(tuán)三大股東的持股比例分別是33.34%、33.33%、33.33%，持股比例“勢均力敵”。當(dāng)初設(shè)計(jì)這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，恐怕也是為了防止大股東侵害小股東的權(quán)益，便于相互牽制。恐怕連他們自己都沒有想到，這一良好的初衷倒成了引爆分家的禍?zhǔn)住?jù)說，各方曾達(dá)成輪流擔(dān)任總經(jīng)理的協(xié)議，很顯然，在天健沒有良好治理文化和有效治理結(jié)構(gòu)的情況下，這種協(xié)議現(xiàn)在看來正是相互之間不信任、互相提防對(duì)方的臨時(shí)措施，把股東之間本應(yīng)相互協(xié)作、做大公司、實(shí)現(xiàn)共贏的目標(biāo)，變成了相互之間的利益之爭。結(jié)果，管理層的不穩(wěn)定就是必然的了，更不可能使有能力的股東或職業(yè)經(jīng)理人長期穩(wěn)定地經(jīng)營公司。
筆者建議，民企需從三方面對(duì)公司治理加以完善和改進(jìn)：建立有中國特色的治理文化，即充分吸收現(xiàn)代公司治理理念的精髓和我國傳統(tǒng)文化的積極因子，形成“內(nèi)外制衡、信息對(duì)稱、德法兼治、信托責(zé)任、共存共贏”獨(dú)特治理文化；設(shè)計(jì)科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，保持適度的制衡；完善和規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，即既要有《公司法》規(guī)定的治理形式，又要有實(shí)質(zhì)性的治理內(nèi)容，如董事會(huì)詳細(xì)運(yùn)作規(guī)則、經(jīng)理層詳細(xì)運(yùn)作規(guī)則、各層機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)的事項(xiàng)界定和決策的權(quán)限等，然后在實(shí)踐中一以貫之。
（作者系正略鈞策管理咨詢合伙人 ）
作為江門2006至2010年唯一連續(xù)5次登上胡潤百富榜的企業(yè)家和“江門首富”，天健實(shí)業(yè)集團(tuán)老板之一梁廣義栽了！據(jù)天健集團(tuán)控股的上市公司美達(dá)股份公告，天健董事長梁廣義及董事梁少勛因涉嫌單位行賄罪被捕。在2012年1月的股東會(huì)上，上述兩人的共同委托代理人張崇斌根據(jù)公司章程免去了暫無法履行職責(zé)的兩人董事身份以及相關(guān)職務(wù)，同時(shí)三大股東中的另一股東梁偉東也被罷免董事總經(jīng)理身份。張崇斌質(zhì)疑梁偉東因“分家”分歧而舉報(bào)了其他兩大股東，理由是另外兩大股東2011年8月開會(huì)罷免梁偉東董事長職務(wù)后，要求其就在職期間公司運(yùn)營和資金流向做詳細(xì)說明，“若要分家先審計(jì)”，“結(jié)果兩人在公司31周年慶典時(shí)因涉嫌單位行賄罪被捕”。
并未到場的梁偉東由其律師朱永平提出“解散天健公司及其子公司并依法清算”，理由是公司陷入僵局，“誰家孩子誰抱走”。朱永平表示，兩大股東在看守所同意“分家”并簽名，“兩人先挑，剩下一份給梁偉東”。對(duì)此，張崇斌給出相反說法，“是梁偉東先挑了”，“我們質(zhì)疑兩人在看守所是否自主地表達(dá)了意愿”。
從國美黃光裕與陳曉爭斗、真功夫家族內(nèi)部斗爭到江門第一民企鬧分家，一個(gè)個(gè)企業(yè)做大后為個(gè)人利益搶奪經(jīng)營控制權(quán)、不惜損害其他股東利益的鮮活案例呈現(xiàn)在人們面前，中國民企治理危機(jī)陰影為何總是揮之不去？
“利己”劣根性
在當(dāng)下，評(píng)價(jià)企業(yè)的治理機(jī)制是否完善，往往將經(jīng)營業(yè)績作為評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。但事實(shí)是，業(yè)績體現(xiàn)的僅是短期經(jīng)營行為，公司治理則是關(guān)系到公司可持續(xù)發(fā)展的長久之計(jì)。不完善的治理機(jī)制隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大弊端將逐步暴露。由于沒有規(guī)則可循，當(dāng)股東就公司經(jīng)營遇到重大分歧時(shí)，內(nèi)部震蕩在所難免，嚴(yán)重時(shí)會(huì)危及到公司生存。
天健集團(tuán)的創(chuàng)始人是梁廣義和梁偉東的父親。從制造鋼制家具的小作坊起家，經(jīng)多年打拼，公司目前資產(chǎn)35億、銷售收入30多億，產(chǎn)業(yè)涉及家具、物流、建材、化纖等，并在2002年控制了美達(dá)股份，其發(fā)展勢頭可謂如日中天。后來梁偉東接替父親加入了天健，并擔(dān)任副董事長及總經(jīng)理，為天健的發(fā)展做了不少貢獻(xiàn)。
梁偉東曾公開表示，公司的成功主要源于好的團(tuán)隊(duì)、好的行業(yè)和好的經(jīng)營理念。現(xiàn)在看來，表面上光鮮的業(yè)績，只是暫時(shí)掩蓋了公司治理上的嚴(yán)重問題。兩大股東深陷囹圄，相互之間勢如水火，團(tuán)結(jié)和好恐怕是難上加難。這一問題不好好地解決，終將危及公司的發(fā)展甚至生存。
現(xiàn)代公司治理的概念是舶來品，而中國的社會(huì)治理架構(gòu)及遵從的價(jià)值準(zhǔn)則都與西方有明顯不同。最典型的如“夫妻可以共患難，但不能共富貴”、“一山不容二虎”等。既體現(xiàn)了共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的可貴精神，又暴露了難于共享利益的“利己”思想。另一方面，中國的“中庸”文化雖容易使人相互協(xié)商，但也很易導(dǎo)致喪失原則性，與市場經(jīng)濟(jì)所要求的獨(dú)立性及競爭精神矛盾。更重要的是，中國重人治輕法制的文化傳統(tǒng)往往導(dǎo)致無論是社會(huì)還是企業(yè)的規(guī)章制度都淪為空文。而近代西方文化源于以“平等、誠信與契約”宗教理念，其核心是民主制衡和監(jiān)督，在公司治理中體現(xiàn)為“權(quán)力制衡、信息對(duì)稱、制度權(quán)威、信托責(zé)任”。正是這種中西文化的沖突導(dǎo)致了現(xiàn)代公司治理機(jī)制在我國的“水土不服”，導(dǎo)致我國很多優(yōu)秀的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初兢兢業(yè)業(yè)，不斷發(fā)展和壯大，一旦成規(guī)模后就分家。從外部透露出的不多信息來看，此次天健集團(tuán)的分家風(fēng)波在過去幾年已有端倪。公司股東之間缺少相互信任的氛圍，董事會(huì)和經(jīng)營者的位置只是各自謀取利益的的工具，完全沒有形成現(xiàn)代公司治理所要求的“契約、誠信和信托責(zé)任”的基本文化。
三分天下輪坐莊之患
公司治理結(jié)構(gòu)方面，中國公司大多是形式多于內(nèi)容。如《公司法》中規(guī)定，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理分設(shè)并各行其責(zé)，相互監(jiān)督、制衡和協(xié)作。但在當(dāng)下中國公司的實(shí)際是兩種情況較普遍。一是股東會(huì)、董事會(huì)和管理層三者合一，決策和執(zhí)行不分，老板是事實(shí)上的經(jīng)營者，經(jīng)營層徒有虛名。二是董事不“懂事”，經(jīng)營決策走過場；監(jiān)事不“監(jiān)事”，大多受制于董事會(huì)或管理層，成為擺設(shè)；獨(dú)立董事不“獨(dú)立”，看大股東的眼色行事，成為繼監(jiān)事會(huì)后第二個(gè)“橡皮圖章”。監(jiān)督和制衡嚴(yán)重缺失，從而導(dǎo)致一些人通過掌握經(jīng)營控制權(quán)為自己謀利而損害其他股東權(quán)利，這在上市公司并不鮮見。
天健集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)缺陷主要體現(xiàn)在第二個(gè)方面。顯然，天健的董事會(huì)并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，對(duì)總經(jīng)理沒有形成有效監(jiān)督和制約。我們可以推測，天健的董事完全是形式上的，不會(huì)有董事會(huì)相關(guān)的職責(zé)、運(yùn)作規(guī)則以及權(quán)限，也不會(huì)有對(duì)總經(jīng)理監(jiān)督的制度和流程，即使有也是一紙空文或被束之高閣，不會(huì)認(rèn)真實(shí)行。否則，通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的監(jiān)督、重大投資和經(jīng)營事項(xiàng)匯報(bào)等，不可能出現(xiàn)梁廣義和梁少勛所說的梁偉東損害公司利益的事情。據(jù)說，梁廣義和梁偉東還是親戚關(guān)系，這種關(guān)系可能進(jìn)一步蒙蔽了他們對(duì)公司治理管理本質(zhì)的認(rèn)識(shí)。一句話，天健集團(tuán)完全沒有真正的公司治理。
另一方面，天健股權(quán)結(jié)構(gòu)的均分化也是造成當(dāng)前局面的主因之一。從理論上說，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定經(jīng)營控制權(quán)。但在治理環(huán)境成熟的西方國家，股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響因素正在被淡化。除了在治理結(jié)構(gòu)中設(shè)計(jì)有保護(hù)大小股東權(quán)益的條款之外，良好的分層治理已充分體現(xiàn)了這方面的精神。但若治理環(huán)境不成熟，則股權(quán)的大小往往成為控制權(quán)的決定因素。
天健集團(tuán)三大股東的持股比例分別是33.34%、33.33%、33.33%，持股比例“勢均力敵”。當(dāng)初設(shè)計(jì)這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，恐怕也是為了防止大股東侵害小股東的權(quán)益，便于相互牽制。恐怕連他們自己都沒有想到，這一良好的初衷倒成了引爆分家的禍?zhǔn)住?jù)說，各方曾達(dá)成輪流擔(dān)任總經(jīng)理的協(xié)議，很顯然，在天健沒有良好治理文化和有效治理結(jié)構(gòu)的情況下，這種協(xié)議現(xiàn)在看來正是相互之間不信任、互相提防對(duì)方的臨時(shí)措施，把股東之間本應(yīng)相互協(xié)作、做大公司、實(shí)現(xiàn)共贏的目標(biāo)，變成了相互之間的利益之爭。結(jié)果，管理層的不穩(wěn)定就是必然的了，更不可能使有能力的股東或職業(yè)經(jīng)理人長期穩(wěn)定地經(jīng)營公司。
筆者建議，民企需從三方面對(duì)公司治理加以完善和改進(jìn)：建立有中國特色的治理文化，即充分吸收現(xiàn)代公司治理理念的精髓和我國傳統(tǒng)文化的積極因子，形成“內(nèi)外制衡、信息對(duì)稱、德法兼治、信托責(zé)任、共存共贏”獨(dú)特治理文化；設(shè)計(jì)科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，保持適度的制衡；完善和規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，即既要有《公司法》規(guī)定的治理形式，又要有實(shí)質(zhì)性的治理內(nèi)容，如董事會(huì)詳細(xì)運(yùn)作規(guī)則、經(jīng)理層詳細(xì)運(yùn)作規(guī)則、各層機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)的事項(xiàng)界定和決策的權(quán)限等，然后在實(shí)踐中一以貫之。
（作者系正略鈞策管理咨詢合伙人 ）
