四問中國大型銀行治理

從2004年起步算起，中國大型商業(yè)銀行在過去的8年不僅完成了財務(wù)重組、體制股改、公開上市的改革“三部曲”，而且經(jīng)歷了國際金融危機的嚴峻考驗，取得了在國際銀行業(yè)多項經(jīng)營指標位居前列的優(yōu)良業(yè)績，這來之不易。但實事求是地說，大型商業(yè)銀行還有許多需要改善、提高甚至是重新度量的空間，尤其是公司治理。

國有股東控制力該進該退？

國內(nèi)五大國有控股商業(yè)銀行中，除交行的國有控股比例較低外（財政部持股比例不足為30%），國家對工農(nóng)中建四大銀行的持股比例都在60%以上，國家的控股意志是非常鮮明和堅定的。曾經(jīng)有一種說法是“只能加強，不能削弱”。應(yīng)該承認，在2004年股改上市之前，如果不是國家股東的全力救助，四大銀行或許有的真會從“技術(shù)上破產(chǎn)”走向“實質(zhì)性破產(chǎn)”。因此，在股改上市后國有股東加強對四大銀行的股權(quán)管理是理所當(dāng)然的。

經(jīng)過五六年的磨練，目前四大銀行的賺錢能力和抗風(fēng)險能力比上市前有了翻天覆地的變化。如以2005年底為基數(shù)，四大銀行當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤總額不到2000億元，而截至2011年底的6年時間，增利約4000多億元。社會輿論已經(jīng)把10年前的巨大虧損銀行業(yè)改稱為“暴利”行業(yè)。如果說銀行業(yè)從過去的“巨虧”轉(zhuǎn)換到現(xiàn)在的“暴富”，屬于相比其他行業(yè)獲得“既得利益”更多一些的話，那么，今天把這種“既得利益”豐厚的行業(yè)向廣大民營經(jīng)濟開放和分享，是完全應(yīng)該的。當(dāng)然，這涉及國家股東對其控制力的掌握是否自信和如何掌控的認識問題。

不過四大銀行共同的大股東——中投公司（匯金公司），并不認為控制力過大，相反2010年起還提出要做“積極股東”的理念。“積極”肯定是針對“消極”而言，但什么是“積極股東”？目前并沒有一個科學(xué)公認的權(quán)威定義。

根據(jù)過往實踐，中投公司（匯金公司）對四大銀行的控制力主要表現(xiàn)在派董事、獲信息、審議案、提建議、救險急、要回報等六個方面。曾經(jīng)有人提出應(yīng)向國資委管理中央企業(yè)那樣，達到“管人、管事、管資產(chǎn)”的全面管理程度，但事實上行不通。因為四大銀行總行的高管成員都由中央組織部直接管理和任免——以總行黨委委員身份先進核心班子，隨后再走其他行政、公司審批程序。在中國目前這種“人的因素第一”的環(huán)境下，管不住人或沒有管人的權(quán)限，其他管事、管資產(chǎn)的權(quán)限都會被打折扣甚至名存實亡，或者說好事不沾邊，壞事須擔(dān)責(zé)。

再拿“要回報”來講，這可能是6大控制手段中最硬氣、最實在的手段之一。主要的考核指標包括年度凈利潤增長率、經(jīng)濟增加值（EVA）增長率、每股收益（或每股凈利潤）、成本收入比4個方面。可以說是一個以凈利潤指標為主的考核體系。2011年起，“要回報”有了一點變化，即股東方要體現(xiàn)“積極股東”的立場，在公司內(nèi)部進一步制定了包括對被控股銀行經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算、風(fēng)險管理等多方面的“管理指引”。這一制度安排能夠發(fā)揮多大的管理效果姑且不談，這種在股東方看來還算比較溫和的股權(quán)管理方式，也有被控股銀行的主要負責(zé)人表示了不同意見，甚至在公開場合提出“大股東可能干預(yù)過多”的質(zhì)疑。

可見，對股東的控制力問題，不能當(dāng)成一個小事情看待，需要在深化改革過程中盡快加以明確。要么強化國有股東的股權(quán)管理，不讓其控制權(quán)旁落、削弱或者繼續(xù)由多個部門、公司分散管理，將控股銀行的效益、風(fēng)險由絕對控股方絕對享有或承擔(dān)，甚至從有限責(zé)任擴大到無限責(zé)任（確保大型控股銀行絕對不能倒）；要么就逐步淡化和減輕國有股東的股權(quán)管理，讓被控股上市銀行更多走市場化的融資發(fā)展道路，國有股東可相機減少股權(quán)比例保持相對控股，不控股、不參股的地位也并非絕對不能接受。

顯然，這是一個重大決策，不能輕舉妄動，但也不能搖擺不定，久拖不決。因為越往后拖，所謂的“既得利益”群體就會將過渡期的體制機制進行對其有利的固化，從而增大深化改革的成本甚至讓前期改革成果得而復(fù)失。

黨委會“法外施管”拖到幾時？

《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司須建立健全“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)，這方面大型銀行無一例外都做到了。但在工作實踐中，實際上是“四會一層”的治理結(jié)構(gòu)，即還有一個黨委會，實際發(fā)揮的作用力和影響力高于“三會一層”，是“三會一層”之外的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)。有人會說，這是個“老掉牙”的問題，也是中國特色在銀行公司治理中的鮮明體現(xiàn)，無須大驚小怪，更用不著舊事重提。但在商業(yè)銀行進入公司治理深化改革的新階段，必須理順或重塑這方面的關(guān)系。

在走向全球化和強調(diào)依法治國的年代，如果確信大型國有控股銀行的公司治理結(jié)構(gòu)和運作方法是完全適用、無可置疑的，那么就應(yīng)該將黨委會納入現(xiàn)行法律規(guī)范中，避免“法外施管”的情況繼續(xù)出現(xiàn)。其履行職責(zé)如有法律底線的保障，更能為中外理論界、學(xué)術(shù)界、實業(yè)界認同。這個坎是必須要跨過去的，不能再若明若暗地模糊下去。

那么，對國有控股商業(yè)銀行可不可以先找一家銀行進行類似去行政化、非中管化的試點改革呢？如果有些彎子一時不能轉(zhuǎn)得太急，至少對商業(yè)銀行總行的副職人員是可以實行非中管化的。有的大型銀行已經(jīng)引進過海外人員擔(dān)任總行副行長，實踐證明這是行得通的。作為走向國際化的商業(yè)銀行，如果在這方面加大商業(yè)化、市場化、國際化、多元化的人才引進，可能在國際上的競爭力、影響力會更得到更多承認。

非執(zhí)行董事何以作為？

自2005年10月建行首家在香港H股上市后，非執(zhí)行董事的身影在國有控股大型銀行中首次浮出水面。非執(zhí)行董事分為獨立董事和由控股股東推薦的派出董事。相對于西方國家銀行多數(shù)非執(zhí)行董事是獨立董事而言，國內(nèi)四大銀行的非執(zhí)行董事以派出董事為主，近年來有的銀行實現(xiàn)了派出董事與獨立董事各占一半的局面。然而一直以來，對非執(zhí)行董事在國有控股銀行中的作為問題爭議不斷，并集中在三個方面。

獨立董事不獨立。獨董“花瓶”現(xiàn)象，反對票、棄權(quán)票“一票難求”問題；獨董遴選缺乏公開透明競爭機制，來源多為管理層、大股東指派，代表性、專業(yè)性、獨立性不足問題；獨董功能職責(zé)不清晰，是起監(jiān)督、咨詢作用還是單純地表決、投票、蓋“橡皮圖章”問題；獨董薪酬費用激勵不足、一人多崗、出勤率不高及信息了解不充分等問題……這些問題已議論多年，但仍見不到實際解決。

2010年筆者曾經(jīng)指出過，獨立董事主要來源于“六種人”，即名人、學(xué)人、熟人、官人、老人、外人，現(xiàn)如今這種現(xiàn)象依舊，還出現(xiàn)了“六種人”越來越難找的新問題。

派出董事專業(yè)性不足，代表性存在沖突。目前四大銀行的派出董事全部由控股股東（財政部和匯金公司）選派。整體層次上，派出董事的專業(yè)性和社會名氣等都不及獨董。當(dāng)今的商業(yè)銀行，已不是傳統(tǒng)的經(jīng)營存款、貸款、匯兌、結(jié)算等業(yè)務(wù)管理，而是跨行業(yè)、跨領(lǐng)域、跨國別、跨幣種等的高風(fēng)險企業(yè)。對現(xiàn)代商業(yè)銀行，且不說在傳統(tǒng)銀行業(yè)磨練多年的“老銀行”都有只知其一不知其二的感受，更不用說那些從未在銀行業(yè)、金融業(yè)浸泡過一天的國家公務(wù)人員。

從實踐看，派出董事中除原先在銀行業(yè)工作過的個別社會招聘董事，多少還能在短時間內(nèi)進入董事角色，審議相關(guān)議案時能看出一些問題、提出一些具有專業(yè)性、獨立性、技術(shù)性或建設(shè)性的意見或建議。非銀行（金融）專業(yè)出身的派出董事大都要經(jīng)過較長時間，才能逐漸進入角色或表達一點己見。由于專業(yè)局限性，有的派出董事在審議議案時基本上是“少說為佳”，隨大流表態(tài)，受到監(jiān)管部門和輿論的詬病。更突出的問題是這些派出董事的代表性問題，即派出董事是維護大股東的利益還是維護所在銀行的利益？一般情況下，當(dāng)大股東的利益與所在銀行利益方向一致時還比較好辦，但如果二者有矛盾、沖突時，派出董事就處于比較尷尬或左右為難的境地。這個問題事實上到目前也沒有很完善地解決。

非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事信息不對稱。信息不對稱從制度設(shè)計開始時就存在，這幾年略有改進，但問題仍還非常突出。信息不對稱只是表面現(xiàn)象，實質(zhì)上它直接影響董事會相關(guān)決策的科學(xué)性、正確性、規(guī)范性、透明性。為避免信息不對稱導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”過于嚴重或股東決策“夜半臨深池”的風(fēng)險，匯金公司對派出董事的要求是全天候到所在銀行全職上班，將派出董事成為專職董事。這使得派出董事相比獨董，對銀行經(jīng)營管理信息了解得更多、更早或更全面一些。

但即便是專職董事，很多時候?qū)λ鶎徸h的議案也感到比較茫然、突然或啞然。因為：信息來源少（只有議案的少量文字說明）；信息獲知晚（有時是開會審議前一兩天才拿到相關(guān)議案）；信息不全面（有些不利于決策的信息，議案承辦單位往往避實就虛，或語焉不詳，或不問不答，或指東說西等）。這就使得在對某些重大決策事項審議或一次會議有較多議案審議時，許多非執(zhí)行董事（包括獨立董事）在審議前并未能充分掌握情況、明悉內(nèi)里，但又不便表達對管理層意圖反對或棄權(quán)的態(tài)度，最后多以默認、寡言或避實就虛、避重就輕地提幾點不痛不癢的看法而舉手同意。那些對議案了解比較深入細致的派出董事，本著對股東、公司、銀行負責(zé)任的立場，提出一些務(wù)實性的問題或者提出不同意見時，反而會受到某些并不公正客觀的非議、指責(zé)或評價。長此下去，還敢于發(fā)出一點不同聲音或提出合理建議的派出董事，以后也不得不見機行事、隨波逐流。這對真正科學(xué)的公司治理無疑是有弊無利的，要解決這方面的問題，必須從深化董事會人員構(gòu)成的改革做起。

高管考評“五龍治水”誰受益？

現(xiàn)在幾大銀行管理層的人員每年都要接受相關(guān)方面的考核評價，除監(jiān)事會對董事、高管人員的考核外，還有財政部對幾大銀行的業(yè)績考評以及銀監(jiān)會對銀行的監(jiān)督檢查。作為控股方的中投（匯金）公司也于2011年制訂了相關(guān)的考評指引。據(jù)了解，目前中組部也在制訂對幾大銀行中管人員的考評辦法。筆者認為，考評的主體似乎比較分散、零亂，各自關(guān)心的角度和內(nèi)容不盡相同，因此應(yīng)把這些考評進行統(tǒng)一整合、簡并、規(guī)范。

作為金融企業(yè)，大型國有控股商業(yè)銀行應(yīng)主要按企業(yè)的管理方式和經(jīng)營目標進行考評。對其高管人員的考評，應(yīng)按照誰任命、誰監(jiān)督、誰考評、誰負責(zé)的原則。從形式上看，幾大銀行的高管人員有的是雙重身份甚至三重身份，作為黨委成員（書記、副書記、委員）由中組部管理和任命；作為董事長（副董事長、執(zhí)行董事）要經(jīng)過股東大會、董事會批準并經(jīng)銀監(jiān)會核準；作為行長、副行長、首席官等要經(jīng)過本行董事會批準并經(jīng)銀監(jiān)會核準。如此看來，原先的多頭考評、監(jiān)管似乎也言之成理。

然而，這些年銀行董事會對管理層確定的經(jīng)營業(yè)績考核指標，基本上是管理層（下屬部門）自己擬定，先經(jīng)黨委會審議通過再走一個董事會批準的程序就確定了。這樣一來“后遺癥”明顯：一是指標比較寬松，預(yù)留超額完成的空間較大，完成或超額完成相對容易（這幾年幾乎都是超額完成）；二是以利潤或與利潤直接相關(guān)的指標所占權(quán)重過大，因此，只要利潤指標完成就一好皆好；三是其他管理信息不夠透明，相關(guān)業(yè)務(wù)、管理部門存在“報喜不報憂”或“多報喜少報憂”的傾向，考評中加分因素多，減分因素少甚至沒有；四是以單位業(yè)績代替?zhèn)€人業(yè)績，存在“搭便車”現(xiàn)象，但若單位出現(xiàn)不利事件或信息，則與個人不掛鉤。

針對以上問題，在后續(xù)公司治理改革完善過程中，應(yīng)把規(guī)范統(tǒng)一對高管人員的考評制度、程序、標準等工作盡快提上議事日程，建議由一個部門（如銀監(jiān)會）牽頭，征求相關(guān)部門的意見后，以考評指引的方式向社會公開發(fā)布實施。考評標準應(yīng)以風(fēng)險調(diào)整后的收益率（RAROC）為主，年終考評結(jié)果必要時也可以向社會公眾或媒體披露，以接受社會公眾和媒體的監(jiān)督。此外，相關(guān)考評結(jié)果應(yīng)作為銀行對高管人員進行薪酬激勵或約束、任職晉升（或交流）或解聘、資格保留或中止（終止）的重要依據(jù)。