降低門檻，放寬機構(gòu)投資限制

機構(gòu)投資者參與治理的意愿程度是資本市場成熟與規(guī)范程度的重要標志。當機構(gòu)投資者在資本市場的持股價值達到一定比例，且通過參與治理能獲得更可靠更有保證的收益時，股東積極主義的價值就會突顯。美國最早是1986年由加州公共雇員退休基金參與公司治理而開始西方證券市場股東積極主義的，時隔26年之后，我國則是因為耶魯大學和鵬華基金推舉格力電器新任董事而成為中國資本市場股東積極主義的里程碑。機構(gòu)投資者究竟應(yīng)該在資本市場發(fā)揮何等作用，與資本市場的法規(guī)健全及成熟程度、機構(gòu)投資者的成熟程度、上市公司股權(quán)集中或者分散程度都有很大關(guān)系，在我國，機構(gòu)投資者在尋求參與公司治理時會遇到不同程度的困難。

參與程度的法律法規(guī)限制。我國證券投資基金運作管理辦法規(guī)定了單只基金持有一家上市公司的股票市值不得超過基金資產(chǎn)凈值的10%，同一基金管理人的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券不得超過該證券的10%；單個境外投資者通過合格投資者持有一家上市公司的比例不得超過該公司股份總數(shù)的10%，所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例總和不得超過該上市公司股份總數(shù)的30%；我國的社保基金、保險基金投資于資本市場的資金比例盡管在逐漸放開但也有嚴格的限制。這些限制實質(zhì)上消減了股東積極主義的發(fā)揮。

參與方式的路徑限制。機構(gòu)投資者征集代理權(quán)、提出議案、通訊表決、獲取董事席位等的法律規(guī)范、操作程序、權(quán)利義務(wù)還不完整明晰，制約了機構(gòu)投資者積極主義的有效實施。

參與內(nèi)容的現(xiàn)實困境。機構(gòu)投資者參與上市公司治理的最有價值事項包括公司戰(zhàn)略選擇、內(nèi)部風險控制、管理層薪酬、管理層替換、重大項目投資等方面。我國上市公司治理環(huán)境比較特殊，一方面所有權(quán)高度集中，另一方面內(nèi)部人控制比較普遍，董事選聘的獨立性有限，管理層任命的行政痕跡依然存在。機構(gòu)投資者即便通過股東會和董事會積極參與公司治理，也因為上市公司中的國有股權(quán)一股獨大和民營公司家族控制，導致勢單力薄的機構(gòu)投資者聲音微弱，能夠影響上述關(guān)鍵事項的能力非常有限。

參與的激勵相容機制還不夠。我國的資本市場一方面有很多國有上市公司，另一方面很多機構(gòu)投資者的資金也來自國有資本，機構(gòu)投資者更偏好于管理層接觸等溝通方式獲取短期收益，而參與公司治理并不能保證其獲得更大收益。

不過，機構(gòu)投資者的股東積極主義是資本市場發(fā)展到一定階段的必然方向，我國資本市場也不例外。推動機構(gòu)投資者參與公司治理是促進上市公司規(guī)范運作、完善資本市場投資與監(jiān)管環(huán)境的重要措施，需要較為漫長的過程。在此期間，可以采取幾方面的措施加以推動。

優(yōu)化機構(gòu)投資者持股結(jié)構(gòu)。從法律和政策角度，逐步放寬社保基金、保險資金、企業(yè)年金等的投資限制，引進境外合格投資者，培養(yǎng)對上市公司持續(xù)發(fā)展帶來的長期收益感興趣的長期投資力量。

持續(xù)完善上市公司內(nèi)部治理，包括公司治理結(jié)構(gòu)完善、治理機制合規(guī)、信息披露準確及時、內(nèi)控體系完整有效、審計相對獨立、董事會高管獨立性審查、關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管、戰(zhàn)略預算上董事會、董事高管長期股權(quán)激勵、董事高管替換機制等。這些治理因素深刻影響著上市公司的中長期績效。

持續(xù)完善資本市場治理環(huán)境。既要持續(xù)強化公司信息披露制度和財務(wù)會計制度以確保股東享有充分的知情權(quán)，又要加大對市場操縱、炒作、坐莊、合謀的監(jiān)管與懲罰力度，摒除傳統(tǒng)機構(gòu)投資者的不合規(guī)操作空間。

切實制定或修訂相關(guān)法律法規(guī)來明晰機構(gòu)投資者進入的程序、路徑和技術(shù)規(guī)范，確保可操作性強。比如，適當減少獨立董事席位，讓持股比例超3%或合計持股比例超過3%的機構(gòu)投資者有權(quán)單獨或聯(lián)合提名一名非執(zhí)行外部董事等。

加強機構(gòu)投資者之間的合作，可以利用互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展征集投票權(quán)、通信表決、電子論壇等方式促進機構(gòu)投資者和中小投資者參與公司治理。

推動為機構(gòu)投資者提供公司治理信息以及針對特定公司提供特別服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的發(fā)展。

現(xiàn)階段，機構(gòu)投資者可以先選擇非國有控股并且股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司，參與公司治理活動。