陳明鍵:海外并購并非一定要“整合”

當全球跨國并購交易尚未恢復到2007年歷史最高水平的時候，2011年中國大陸企業海外并購交易數量和金額均創紀錄，交易數量207宗，金額達429億美元。進入2012年，并購勢頭更加猛烈。僅今年1月份，國內披露的大型并購就有三一重工24億歐元收購德國普茨邁斯特，山東重工3.74億歐元收購全球豪華游艇巨頭意大利法拉帝集團75%的控股權，以及國家電網公司以3.87億歐元收購葡萄牙電力21.35%股份。

時下，世界各國經濟的復蘇并不均衡，商業規則千差萬別，中國企業走出去，面臨著哪些新的風險與挑戰，如何有效應對？稔熟海外并購的東方高圣投資顧問有限公司董事長陳明鍵在與《董事會》記者展開的對話中，闡述了他的新思考。

新風險襲來

《董事會》：在全球經濟新形勢下，有哪些原來并不被注意，但已逐漸顯現出來的新的并購風險？

陳明鍵：首先，購買不可再生的資源，所面臨的新的風險是：國外的地方政府和社會對中國企業的認同感，以及對于后續開發的環保要求。其次，購買優秀的技術和產品，利用中國廣闊的市場需求，通過收購優秀的技術和產品，應用于國內，它的風險點在于：中國市場是否能接受國外的高成本，如果項目在中國落地，是否能夠生產出合格的產品。最后，購買國外的銷售渠道，面臨的風險是：渠道的主要管理人流失，而渠道本身又很脆弱。

《董事會》：2011年中國企業海外并購案例增長90%，但其中2/3未達到預期目標。雖然所涉及的行業和領域都有不同，您認為這些失敗案例有怎樣共通的因素？

陳明鍵：收購完成后兩年才能夠判讀一個收購是否成功。從目前看，企業在操作中容易犯錯、需要避免的情況有這么幾個方面：1.完全不了解海外資本市場的運行規則；2.盡管聘請了國際大投行，但企業內部的國際化不好，無法指揮、協調海外中介機構；3.出價太高，無法談攏；4.被交易對手的策略逼迫，決策時間太短；5.盡職調查不充分；6.有些大型收購，不注意社會形象的樹立，公關工作嚴重缺失。

《董事會》：2012年將是民營企業海外并購潮起的一年，制約他們“走出去”的最大困難是什么?

陳明鍵：現在國家雖然鼓勵走出去，但是走出去審批的程序非常漫長，如果經歷一兩年這樣漫長的等待，任何并購的機會都失去了。

中國企業的海外收購需要政府相關部門審批，涉及發改委、商務部、外匯管理局，如果是上市公司還需要證監會，國有企業需要國資委審批，金融機構的對外收購還需要銀監會審批，如果使用銀行貸款融資還需銀行審批。這些審批肯定會延緩決策程序，因為國外出售通常是由財務顧問邀請投標，都是有時間界限的，機會稍縱即逝。

民營企業如果要出去收購，1億美金以下是省里批，1億美金以上是國家發改委批，尤其到了發改委層面就太慢了，一年半年也正常，審批周期太長。

不僅是時間問題，資金影響也非常大，企業要走出去，非常需要國家開發銀行等銀行的支持，如果是國有企業，支持都沒問題，但對民營企業還是存在歧視。

閃電戰，但并非機會主義行為

《董事會》：那么，如何抓住最佳時間窗口？

陳明鍵：抓住時機，兵貴神速，并購就是個快活，是個閃電戰，過了這村就沒這店了。面對瞬息萬變的國際資本市場，需要依靠靈活多變的并購基金。用他們在境外募集到的資金和外匯迅速地把公司拿下，回來后再和國內的企業投資者組建合資公司，或者把股權再賣給他。

隨著歐債重大風險的過去和美國市場的溫和復蘇，我認為整體性的收購窗口正在關閉，但是不排除一些行業性的收購機會，比如國外的汽車零部件、工程機械及配件行業。從個案而言，收購窗口非常重要。比如持有人需要調整資產配置，持有人家族無人接班等，抓住時機才可能夠迅速成交。

并購雖然是一場閃電戰，但也是一項經營活動，不能演變成機會主義行為，企業應在平時多關注，多積累，交易窗口出現時要緊緊抓住。

《董事會》：有哪些成功的海外并購案例值得企業借鑒與學習？

陳明鍵：我個人至今仍認為，聯想對IBM電腦的收購是成功的，吉利對沃爾沃的收購也是成功的。企業收購成功首要一條別買錯了，從這個標準來判斷，他們都是成功的。這兩個案子都是收購比自己大很多的企業，這也是中國企業家魅力和判斷力的集中體現。中國企業走出去是一條前仆后繼的路，一定是前面會有很多犧牲者，有很多的探路者。中國以前一直持有一個想法，叫做用市場換技術，但從來都沒有真正換到過技術。而吉利和沃爾沃的并購創造了一個新的模式，用資本加市場換品牌和技術。

《董事會》：5月10日，光明斥資12億英鎊刷新了由自己創造的中國食品業海外并購的金額紀錄，收購了維他麥公司60%的股份。這是否也是成功的案例，至少開頭是成功的？

陳明鍵：從跨國人才儲備到文化融合，中國企業現階段不會有整合海外公司的能力，光明收購60%的股權，保留管理層的持股，這種股權安排是一個明智的選擇。收購完成，怎么利用光明在國內渠道能力和市場推廣優勢，將該品牌在中國市場開花結果，是光明面臨的真正挑戰。

光明食品集團以12億英鎊從Lion Capital收購英國谷物食品巨頭Weetabix60%的股份，估值是EBITDA（息稅、折舊攤銷前利潤）的10倍，在英國該行業并購交易中處于較高水平。中國谷物早餐市場總量2009年為18.6億元，此后每年保持兩位數增長。我的分析是，下一代國人的口味會更國際化，光明希望借助Weetabix，將冷牛奶泡麥片擺上中國餐桌，并購改變國人的口味。

《董事會》：您剛提到了“明智”這個詞，并購時，如何與目標企業的董事會進行有效溝通，達成共識？

陳明鍵：這是一個策略問題，需要根據實際情況進行調整，但與董事會溝通中有四個關鍵點：第一，先確定關鍵決策人，通常是董事會主席、CEO；第二，講中國“故事”——讓對方認可中國市場的開拓，有利于公司的長遠成長；第三，說服關鍵人物及第二、第三股東的董事會代表；第四，要給一個合適的價格。

為何要急欲所謂的“整合”？

《董事會》：有效整合通常被認為是并購后很重要的步驟。但吉利似乎有些不同，時至今日，您對這個案例有怎樣新的理解？

陳明建：現在人們一談到吉利收購沃爾沃經常以“蛇吞象”來形容，擔心吉利能否真正具有這種消化功能，這種疑慮的聲音一直沒有斷過。但從吉利收購沃爾沃后所采取的策略分析來看，吉利其實并不存在“消化”的問題，李書福采取的“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”及讓沃爾沃“放虎歸山”戰略，已讓沃爾沃本身強化并具備了這種消化功能。

沃爾沃2011年全球銷量已打破近幾年的徘徊，出現大幅度增長，尤其在德國和日本兩大汽車王國的銷量分別環比增長49%和50%，中國市場也達到了歷史最高的36%。

吉利的“走出去”是有序、有充分準備和階梯性的，從收購英國錳銅公司股權到全資收購澳大利亞全球第二大獨立自動變速器公司，再到100%收購世界豪華品牌沃爾沃汽車集團，每一步都為下一步做好了準備，這是吉利之所以能在海外并購中頻頻得手的一大原因。另一個方面，吉利收購了這些企業后，不是首先想怎么整合而是快速融合進去，而是充分釋放這些企業潛在的優勢和競爭力，使這些企業盡快擺脫困境。

吉利在做好“走出去”的同時，更是科學地做好了“走下去”的功課，從而形成了一種“合力”，這在我國企業海外并購史上也是很少見的。吉利這幾年在海外并購中的決心和成果，已充分表現出其雄心勃勃的全球化發展戰略，他們沒給自己留有任何退路。

“走出去”的關鍵在于能有效地“走進去”和“走下去”，這才是我們實施“走出去”的真正目的。吉利并購案例對我國許多企業目前正在或準備實施的“走出去”戰略行動也是一種啟示，值得借鑒。

《董事會》：這是否會形成一種新的趨勢，提醒企業不要人云亦云，急于“消化”收購項目？

陳明鍵：消化是一個過程，有些情況不需要“消化”，這是因為在那個時間點的客觀條件不易做大的整合。如此一來，就沒有通常縮減收購完成后的大重組、大調整等現象發生。

當今跨國并購的一種潮流，就是不消化、不整合，以解放和幫助并購的企業。比如沃爾沃被收購了，吉利怎么消化它，我認為不用消化，因為這個事情是很多人沒有想明白的一件事情，短期內無法合理“消化”。

《董事會》：在既定的“走出去”戰略下，你認為，大型國企目前應當在哪些方面趕緊“補課”？

陳明鍵：海外收購肯定是要交學費，因為一旦收購完成，而沒有人才積累，就談不上管理，更談不上整合、拓展。另外，國有企業在決策程序和效率上可能需要有進一步優化，這需要整個政府管理職能轉變的配合。

如果企業要做海外收購，我還是建議及早布局，在目的地國家有常設的機構，熟悉當地的政府、人脈、企業家資源、社會運行規則等。當并購機會出現時，這些機構培養的人才才能發揮決策支撐和后續整合的作用。

此外，一定要重視“中國本土會計師和法律顧問在并購中的把關作用”，術業有專攻，專業對專業，這樣能夠給董事會的決策起到支撐、相互應證的作用，但中國本土的審計師和律師也有一個國際化的過程。