代理+管家:國企治理新選擇

談到公司治理，當前國內主流理論是基于委托—代理理論的董事會中心主義，中國公司治理的實踐也都以此為模板推進。但2008年金融危機爆發后，一些學者認識到上述主義的缺陷。最為明顯的例證是拿上億美元薪酬的大公司高管們并未能忠實盡責，巨額期權激勵反而使他們不顧風險進行高風險投機。在此情況下，國內部分學者開始推崇德國的“利益相關者”模式。但此模式對外部法律環境、市場意識、企業文化的要求很高，在中國比較難以推廣。雖然當前中國有少數企業開始向這個方向努力，但頗有有形無神、只得皮毛的感覺。對中國公司特別是國有控股公司來說，在按照委托-代理理論構建的董事會中心主義治理模式的基本框架下，充分結合“現代管家理論”，形成適合我們自身情況的公司治理模式，可能是較好選擇。

“現代管家”的合理之處

現代心理學和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設，特別是對經營者內在的機會主義和偷懶行為的絕對假定是不合適的。在很多情況下，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家，每個人與其環境之間都存在一種互動的控制關系，并隨著這種互動關系的變化而變化。在此基礎上，澳大利亞新南威爾士大學的一些教授2001年提出了一種與代理理論截然不同的理論——現代管家理論。主要觀點包括：代理理論對經營者內在機會主義和偷懶的假定在很多情況下是不合適的；在很多情況下，成就、榮譽和責任是比物質利益更重要的激勵公司經營者的因素，經營者出于對自身尊嚴、信仰以及內在工作滿足的追求，有可能像善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好“管家”；在經營者的自律基礎上，很多情況下，經營者與股東以及其他利益相關者之間的利益是一致的。

現代管家理論的產生主要是由于代理理論在實踐中的部分失靈。代理理論建立在一系列對經理人行為的假設基礎之上，認為人都是理性的自利主義者和機會主義者，通過對成本和收益的計算而謀取個人利益最大化，盡量避免受到懲罰。現代管家理論則從組織心理學和組織社會學出發，認為經理人能夠意識到：在經濟利益方面，即使自己沒有股權，但通過雇傭關系和薪酬計劃，自己的未來與公司、股東緊密聯系在一起。

與此同時，經理人還受非物質激勵的重大影響，他們通過完成挑戰性工作、承擔責任、樹立權威、取得領導和同事的認可來獲得內在的滿足感。因此，在公司治理安排上不應該僅僅依賴監督和物質激勵，更應通過充分授權、協調和精神激勵，發展一種相互合作、完全信任的關系。

兩種理論并不是完全對立的，二者各有其適合的環境和條件。現代管家理論可以成為代理理論的有效補充，前者主要是從管理學角度分析問題，后者主要從經濟學角度分析問題。二者的有效結合在實踐中更為實用，特別是與國企的治理模式最為契合。

國企“代理”之難

無可否認，以委托代理理論為基石的董事會中心主義是當前國企治理模式的主流，自有其合理性，但其在實踐中遇到一些難以回避的問題。分權與制衡在很多情況下并沒有起到預期的制約效果，大部分的董事會還是流于形式，反而降低了決策效率。表現為：

首先，董事會往往并未起到分權與制衡的真正作用。對多數國企而言，往往是董事長或總經理個人而非董事會集體在實際控制公司。在董事會上并不會真正深入討論問題，大多數公司的董事會只是流于“走程序”。即便是少數真正形成了制衡的董事會，所圍繞的基本點也不是“公司利益最大化”，而是背后各方股東利用董事會這個平臺進行角力。

其次，經營層并未成為職業經理人，經營層任期內的業績目標短期化，非業績目標的考量占有很大分量。

再次，獨立董事雖起到了一定效果，但總體還是停留在表面、形式、個案上，對絕大多數公司來說，實質作用非常有限。

最后，公司決策效率有所下降。形式上的分權與制衡造成決策程序復雜，決策鏈條冗長，容易耽誤時機。許多項目因此夭折、無法操作，在很大程度上損害了企業的靈活性，浪費了資源，降低了競爭力。而在當前激烈的市場競爭環境下，企業之間的競爭就是快魚吃慢魚，決策緩慢的企業必然處于下風。

委托—代理理論不能完全適用于國企，主要有五方面的原因。

國企初始委托人與最終代理人的距離過于遙遠。在國資委托代理結構中，最終所有權的委托人是全體人民，最終落實到國企管理層。受客觀條件限制，最初委托人其對資產的約束性并不強，委托-代理關系自然會層層弱化。

委托人與代理人之間并沒有清晰的契約關系。國企的委托代理是多環節的，因而各個環節如何實現有效的約束就非常重要。然而，由于歷史沿革及管理習慣，國資委托代理環節及各主體之間并沒有形成一種清晰的有約束力的契約關系，造成了初始委托人監督效率逐級迅速衰減，委托人與最終代理人之間的距離越遠，監督效率就越低。

國資管理部門對董事會的制約、董事會對高管層的激勵和約束都受到很大限制。所有者對經營者的激勵和約束主要體現在經濟激勵和更換威脅。目前，出于社會平衡等多方面的考慮，能給予企業高管層的物質激勵受到嚴格限制，往往并不能與其真實貢獻相對應；更換企業領導人并不像國外企業界換人那樣簡單。

獨董制度在中國難以真正奏效。獨董制度確實發揮了一定的積極作用，但由于缺乏與之相應的大環境，期望獨董真正起到對董事會、管理層的監督和制衡作用是不太現實的。一是他們并不能全面深入掌握公司內部信息，很難觸及核心問題；二是在與公司發生沖突的情況下往往不能堅持原則；三是受客觀條件所限，他們所投入的時間、精力遠遠不夠。

普遍存在的棘輪效應部分抵消了國企經理人的積極性。管理層把效益看成是其能力的反映，而股東把效益看成是其金融資產的回報。代理人越努力，當年實現業績越好，那么下一年股東下達的業績目標就越高。當意識到這個問題時，代理人努力的積極性就會降低。

植入“管家”改良代理

國企領導人在國企體系中往往是終身制的，流動性小，歸屬感強。在西方，公司高層高度市場化，跳槽司空見慣。而在中國的國企，除被上級調動外，大部分的企業領導都是在一家企業里從一而終。國企領導人對其個人聲譽非常看重，有著強烈的對榮譽、事業、成就的追求，而不是單純追求經濟利益。國企領導人往往存在政治上的追求。一是優秀的企業干部往往會被調到政府部門任職；二是會在國資的大系統內進行調配。國企領導人的利益與股東利益基本一致。只要有基本的制約，他不會去追求侵害股東利益的所得。所犯的錯誤，往往是貪污受賄等犯罪行為，而這些行為不是靠董事會制度能防止的，而是要靠國家公檢法部門的盡職盡責和鐵面無私、嚴格的外部審計甚至是國家審計。基于以上特點，只要制度設計得當，國企領導人可以成為一個盡職盡責的好管家。

國資管理部門對國企治理日益重視，近年一直在著力推進的中央企業規范董事會建設已經取得了一定成效。國資委主任王勇2012年初再次強調，要加大國企規范董事會建設力度。總體來說，董事會中心主義治理模式仍然是比較適合國企的治理模式之一，但我們要根據國情和國企特點，結合現代管家理論進行一些改良，這樣才能發揮出國企的優勢來。

國資管理部門要與國企董事會建立嚴謹的契約關系，就二者之間的責、權、利進行清晰而具體的界定。在此基礎上，國資部門應相信董事會能夠成為一個負責任的好管家，給予董事會充分的授權，盡量減少企業行為審批項目，而集中精力關注對國企重大事項的把握。董事會構成應以內部董事為主（至少過半數），董事長必須是內部董事。這樣董事會才能真正發揮管家作用。

董事會決策應注重實質內容，在程序設計上盡量簡化、短化，避免繁瑣冗長程序降低決策效率。為保證董事會決策民主并防止草率否決，在有董事提出反對意見的情況下，董事會要將該董事的反對意見在會議記錄中單獨列示并在年末對所有反對意見進行后評估并報國資委備案。

建立董事會年度評價制度。每年年底以問卷方式，請董事及高管層、總部各部門對董事會作用發揮、決策及落實情況等方面進行評議，匯總形成報告后交董事會審議并報國資委備案。

注重發揮非物質激勵的作用，充分利用好國企領導人的榮譽感、責任感、事業心。具體方法可包括：A.排名類：由國資委主導進行企業業績排名、EVA排名；由董事會主導進行本企業與國內外同行的對標排名。為起到激勵效果，國資委員主導的排名結果可嘗試在國資委網站上對全社會公示。B.集體考核類：由員工投票對管理層進行考核，考核表分德、能、勤、績、廉等若干項進行細化，由全體員工通過網絡進行無記名投票。考核由國資委進行主導，獨董協助。考核結果在該公司網站長期公示。

加強信息披露。信息披露的作用巨大。只要把決策過程、決策事項進行充分披露（哪怕是僅在公司內部的披露），就能起到非常好的制約效果。上市公司群體比較規范，就是由于信息披露發揮了“陽光消毒”的作用。

適度考慮利益相關者模式，吸收利益相關者參與公司治理。國企不僅要重視股東（國資管理部門）的權益，而且要重視其他利益相關者對經營者的監控，不僅要強調經營者的權威，更要關注其他利益相關者的實際參與，要嘗試建立共同治理機制，可以探討吸納股東以外的利益相關者代表（比如主要貸款銀行、企業債的主要持有人）進入董事會，鼓勵他們參與治理。

（作者系中國遠洋控股股份有限公司投資者關系部總經理）