代理+管家:國企治理新選擇

談到公司治理，當(dāng)前國內(nèi)主流理論是基于委托—代理理論的董事會中心主義，中國公司治理的實踐也都以此為模板推進。但2008年金融危機爆發(fā)后，一些學(xué)者認(rèn)識到上述主義的缺陷。最為明顯的例證是拿上億美元薪酬的大公司高管們并未能忠實盡責(zé)，巨額期權(quán)激勵反而使他們不顧風(fēng)險進行高風(fēng)險投機。在此情況下，國內(nèi)部分學(xué)者開始推崇德國的“利益相關(guān)者”模式。但此模式對外部法律環(huán)境、市場意識、企業(yè)文化的要求很高，在中國比較難以推廣。雖然當(dāng)前中國有少數(shù)企業(yè)開始向這個方向努力，但頗有有形無神、只得皮毛的感覺。對中國公司特別是國有控股公司來說，在按照委托-代理理論構(gòu)建的董事會中心主義治理模式的基本框架下，充分結(jié)合“現(xiàn)代管家理論”，形成適合我們自身情況的公司治理模式，可能是較好選擇。

“現(xiàn)代管家”的合理之處

現(xiàn)代心理學(xué)和組織行為方面的研究表明，代理理論的某些前提假設(shè)，特別是對經(jīng)營者內(nèi)在的機會主義和偷懶行為的絕對假定是不合適的。在很多情況下，人既有可能成為自利的代理人，也有可能成為無私的好管家，每個人與其環(huán)境之間都存在一種互動的控制關(guān)系，并隨著這種互動關(guān)系的變化而變化。在此基礎(chǔ)上，澳大利亞新南威爾士大學(xué)的一些教授2001年提出了一種與代理理論截然不同的理論——現(xiàn)代管家理論。主要觀點包括：代理理論對經(jīng)營者內(nèi)在機會主義和偷懶的假定在很多情況下是不合適的；在很多情況下，成就、榮譽和責(zé)任是比物質(zhì)利益更重要的激勵公司經(jīng)營者的因素，經(jīng)營者出于對自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，有可能像善良的管家一樣勤勉地為公司工作，成為公司的好“管家”；在經(jīng)營者的自律基礎(chǔ)上，很多情況下，經(jīng)營者與股東以及其他利益相關(guān)者之間的利益是一致的。

現(xiàn)代管家理論的產(chǎn)生主要是由于代理理論在實踐中的部分失靈。代理理論建立在一系列對經(jīng)理人行為的假設(shè)基礎(chǔ)之上，認(rèn)為人都是理性的自利主義者和機會主義者，通過對成本和收益的計算而謀取個人利益最大化，盡量避免受到懲罰。現(xiàn)代管家理論則從組織心理學(xué)和組織社會學(xué)出發(fā)，認(rèn)為經(jīng)理人能夠意識到：在經(jīng)濟利益方面，即使自己沒有股權(quán)，但通過雇傭關(guān)系和薪酬計劃，自己的未來與公司、股東緊密聯(lián)系在一起。

與此同時，經(jīng)理人還受非物質(zhì)激勵的重大影響，他們通過完成挑戰(zhàn)性工作、承擔(dān)責(zé)任、樹立權(quán)威、取得領(lǐng)導(dǎo)和同事的認(rèn)可來獲得內(nèi)在的滿足感。因此，在公司治理安排上不應(yīng)該僅僅依賴監(jiān)督和物質(zhì)激勵，更應(yīng)通過充分授權(quán)、協(xié)調(diào)和精神激勵，發(fā)展一種相互合作、完全信任的關(guān)系。

兩種理論并不是完全對立的，二者各有其適合的環(huán)境和條件。現(xiàn)代管家理論可以成為代理理論的有效補充，前者主要是從管理學(xué)角度分析問題，后者主要從經(jīng)濟學(xué)角度分析問題。二者的有效結(jié)合在實踐中更為實用，特別是與國企的治理模式最為契合。

國企“代理”之難

無可否認(rèn)，以委托代理理論為基石的董事會中心主義是當(dāng)前國企治理模式的主流，自有其合理性，但其在實踐中遇到一些難以回避的問題。分權(quán)與制衡在很多情況下并沒有起到預(yù)期的制約效果，大部分的董事會還是流于形式，反而降低了決策效率。表現(xiàn)為：

首先，董事會往往并未起到分權(quán)與制衡的真正作用。對多數(shù)國企而言，往往是董事長或總經(jīng)理個人而非董事會集體在實際控制公司。在董事會上并不會真正深入討論問題，大多數(shù)公司的董事會只是流于“走程序”。即便是少數(shù)真正形成了制衡的董事會，所圍繞的基本點也不是“公司利益最大化”，而是背后各方股東利用董事會這個平臺進行角力。

其次，經(jīng)營層并未成為職業(yè)經(jīng)理人，經(jīng)營層任期內(nèi)的業(yè)績目標(biāo)短期化，非業(yè)績目標(biāo)的考量占有很大分量。

再次，獨立董事雖起到了一定效果，但總體還是停留在表面、形式、個案上，對絕大多數(shù)公司來說，實質(zhì)作用非常有限。

最后，公司決策效率有所下降。形式上的分權(quán)與制衡造成決策程序復(fù)雜，決策鏈條冗長，容易耽誤時機。許多項目因此夭折、無法操作，在很大程度上損害了企業(yè)的靈活性，浪費了資源，降低了競爭力。而在當(dāng)前激烈的市場競爭環(huán)境下，企業(yè)之間的競爭就是快魚吃慢魚，決策緩慢的企業(yè)必然處于下風(fēng)。

委托—代理理論不能完全適用于國企，主要有五方面的原因。

國企初始委托人與最終代理人的距離過于遙遠。在國資委托代理結(jié)構(gòu)中，最終所有權(quán)的委托人是全體人民，最終落實到國企管理層。受客觀條件限制，最初委托人其對資產(chǎn)的約束性并不強，委托-代理關(guān)系自然會層層弱化。

委托人與代理人之間并沒有清晰的契約關(guān)系。國企的委托代理是多環(huán)節(jié)的，因而各個環(huán)節(jié)如何實現(xiàn)有效的約束就非常重要。然而，由于歷史沿革及管理習(xí)慣，國資委托代理環(huán)節(jié)及各主體之間并沒有形成一種清晰的有約束力的契約關(guān)系，造成了初始委托人監(jiān)督效率逐級迅速衰減，委托人與最終代理人之間的距離越遠，監(jiān)督效率就越低。

國資管理部門對董事會的制約、董事會對高管層的激勵和約束都受到很大限制。所有者對經(jīng)營者的激勵和約束主要體現(xiàn)在經(jīng)濟激勵和更換威脅。目前，出于社會平衡等多方面的考慮，能給予企業(yè)高管層的物質(zhì)激勵受到嚴(yán)格限制，往往并不能與其真實貢獻相對應(yīng)；更換企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人并不像國外企業(yè)界換人那樣簡單。

獨董制度在中國難以真正奏效。獨董制度確實發(fā)揮了一定的積極作用，但由于缺乏與之相應(yīng)的大環(huán)境，期望獨董真正起到對董事會、管理層的監(jiān)督和制衡作用是不太現(xiàn)實的。一是他們并不能全面深入掌握公司內(nèi)部信息，很難觸及核心問題；二是在與公司發(fā)生沖突的情況下往往不能堅持原則；三是受客觀條件所限，他們所投入的時間、精力遠遠不夠。

普遍存在的棘輪效應(yīng)部分抵消了國企經(jīng)理人的積極性。管理層把效益看成是其能力的反映，而股東把效益看成是其金融資產(chǎn)的回報。代理人越努力，當(dāng)年實現(xiàn)業(yè)績越好，那么下一年股東下達的業(yè)績目標(biāo)就越高。當(dāng)意識到這個問題時，代理人努力的積極性就會降低。

植入“管家”改良代理

國企領(lǐng)導(dǎo)人在國企體系中往往是終身制的，流動性小，歸屬感強。在西方，公司高層高度市場化，跳槽司空見慣。而在中國的國企，除被上級調(diào)動外，大部分的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)都是在一家企業(yè)里從一而終。國企領(lǐng)導(dǎo)人對其個人聲譽非常看重，有著強烈的對榮譽、事業(yè)、成就的追求，而不是單純追求經(jīng)濟利益。國企領(lǐng)導(dǎo)人往往存在政治上的追求。一是優(yōu)秀的企業(yè)干部往往會被調(diào)到政府部門任職；二是會在國資的大系統(tǒng)內(nèi)進行調(diào)配。國企領(lǐng)導(dǎo)人的利益與股東利益基本一致。只要有基本的制約，他不會去追求侵害股東利益的所得。所犯的錯誤，往往是貪污受賄等犯罪行為，而這些行為不是靠董事會制度能防止的，而是要靠國家公檢法部門的盡職盡責(zé)和鐵面無私、嚴(yán)格的外部審計甚至是國家審計。基于以上特點，只要制度設(shè)計得當(dāng)，國企領(lǐng)導(dǎo)人可以成為一個盡職盡責(zé)的好管家。

國資管理部門對國企治理日益重視，近年一直在著力推進的中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)已經(jīng)取得了一定成效。國資委主任王勇2012年初再次強調(diào)，要加大國企規(guī)范董事會建設(shè)力度。總體來說，董事會中心主義治理模式仍然是比較適合國企的治理模式之一，但我們要根據(jù)國情和國企特點，結(jié)合現(xiàn)代管家理論進行一些改良，這樣才能發(fā)揮出國企的優(yōu)勢來。

國資管理部門要與國企董事會建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)钠跫s關(guān)系，就二者之間的責(zé)、權(quán)、利進行清晰而具體的界定。在此基礎(chǔ)上，國資部門應(yīng)相信董事會能夠成為一個負(fù)責(zé)任的好管家，給予董事會充分的授權(quán)，盡量減少企業(yè)行為審批項目，而集中精力關(guān)注對國企重大事項的把握。董事會構(gòu)成應(yīng)以內(nèi)部董事為主（至少過半數(shù)），董事長必須是內(nèi)部董事。這樣董事會才能真正發(fā)揮管家作用。

董事會決策應(yīng)注重實質(zhì)內(nèi)容，在程序設(shè)計上盡量簡化、短化，避免繁瑣冗長程序降低決策效率。為保證董事會決策民主并防止草率否決，在有董事提出反對意見的情況下，董事會要將該董事的反對意見在會議記錄中單獨列示并在年末對所有反對意見進行后評估并報國資委備案。

建立董事會年度評價制度。每年年底以問卷方式，請董事及高管層、總部各部門對董事會作用發(fā)揮、決策及落實情況等方面進行評議，匯總形成報告后交董事會審議并報國資委備案。

注重發(fā)揮非物質(zhì)激勵的作用，充分利用好國企領(lǐng)導(dǎo)人的榮譽感、責(zé)任感、事業(yè)心。具體方法可包括：A.排名類：由國資委主導(dǎo)進行企業(yè)業(yè)績排名、EVA排名；由董事會主導(dǎo)進行本企業(yè)與國內(nèi)外同行的對標(biāo)排名。為起到激勵效果，國資委員主導(dǎo)的排名結(jié)果可嘗試在國資委網(wǎng)站上對全社會公示。B.集體考核類：由員工投票對管理層進行考核，考核表分德、能、勤、績、廉等若干項進行細(xì)化，由全體員工通過網(wǎng)絡(luò)進行無記名投票。考核由國資委進行主導(dǎo)，獨董協(xié)助。考核結(jié)果在該公司網(wǎng)站長期公示。

加強信息披露。信息披露的作用巨大。只要把決策過程、決策事項進行充分披露（哪怕是僅在公司內(nèi)部的披露），就能起到非常好的制約效果。上市公司群體比較規(guī)范，就是由于信息披露發(fā)揮了“陽光消毒”的作用。

適度考慮利益相關(guān)者模式，吸收利益相關(guān)者參與公司治理。國企不僅要重視股東（國資管理部門）的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的監(jiān)控，不僅要強調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，更要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實際參與，要嘗試建立共同治理機制，可以探討吸納股東以外的利益相關(guān)者代表（比如主要貸款銀行、企業(yè)債的主要持有人）進入董事會，鼓勵他們參與治理。

（作者系中國遠洋控股股份有限公司投資者關(guān)系部總經(jīng)理）