央企專門委員會如何“落地”

中央企業建設規范董事會工作已走進第七個年頭，截至2012年一季度末，建設規范董事會的央企有42家，工作重心從最初建立制度框架、逐步規范，轉向了該如何更有效地履行其決策職能。

作為公司治理的重要構架，專門委員會有利于董事會的獨立性和專業性的實現，在保證董事會維護公司利益最大化的同時選擇最優化的營運戰略。判斷公司董事會是否成熟的主要標準之一，就是看董事會是否下設專門委員會及其運作質量。七年來，國務院國資委陸續制定了《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》、《董事會試點企業外部董事管理辦法》、《董事會試點企業職工董事管理辦法》、《董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見》等，其中都有完善董事會專門委員會職能和運作的內容。各企業董事會都根據上述文件成立了薪酬與考核、審計、提名等專門委員會，制定了董事會及各專門委員會運作的一系列規章，明確了具體職責和議事規則，做到了有章可循。實踐證明，設立專門委員會是改善公司治理結構的重要方式，然而就建設規范董事會央企而言，其專門委員會建設面臨諸多困難。

矛盾與困惑

專門委員會作為董事會下的獨立、專業的專門工作機構，本應該對董事會所審議的重要事項進行基礎性的研究，并進一步提出客觀、公正、專業的咨詢與建議，然而，央企董事會專門委員會建設仍處于嘗試階段，存在很多不足，它們往往難擔其職，難負其責。

保持獨立性與有效發揮職能之間的矛盾。

為保持專門委員會的獨立性，有必要引入外部董事坐陣，以其客觀、公正、獨立的立場來監督董事會，彌補董事會無人監督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，從而更好維持專門委員會的獨立性，也是目前央企建設規范董事會工作所重點強調的內容。國資委不僅要求外部董事人數過半，且要求薪酬與考核、審計與風險管理、提名委員會全部或絕大多數成員是外部董事。

專門委員會在保持獨立性的同時還須發揮咨詢和建議作用，然而該作用的發揮需要條件，或說必須破除一系列障礙。主觀方面，外部董事自身需要具備較高的知識水平；道德品行方面要求有責任心、公正的法治觀等；而“有時間、有精力、身體好”這些看似簡單的要求，對一些外部董事來說不一定能具備。客觀方面，外部董事面臨來自外部、公司的各種客觀障礙，這些障礙不以董事本人意志為轉移。例如，由于外部董事不參加日常經營管理，其賴以做出判斷決策的信息只能由經理層提供，如若經理層進行有目的性的誤導或進行不完全或歪曲的信息披露，那么此時以外部董事為主體的專門委員會所提供的咨詢和建議將偏頗、有失公正。這便產生了專門委員會獨立性與有效發揮職能之間的矛盾，這一矛盾是現今約束專門委員會進一步有效激活其功用的問題之源，亟需解決。

“腿”與“腦”、“進”與“退”之間的困惑。

專門委員會行使職能發揮作用應該依靠什么機構、機制進行支撐？這個俗稱“腿”的問題，成為建設規范董事會普遍存在的典型問題，它從保持專門委員會的獨立性和導入外部董事制度衍生出來，幾乎存在于每一家企業。目前建設規范董事會的公司都設置了各專門委員會，但由于組成人員（或大部分成員）的“獨立”，加之各種主觀與客觀的原因，使得專門委員會喪失了很多與公司產生必要聯系的機會，導致其無法根據公司的運行情況和特點對大量的決策提案做出稱職、科學的建議，即專門委員會與企業之間產生了“真空地帶”。為了在專門委員會與企業間架設必要的溝通渠道和信息窗口，在后來的建設規范董事會的央企，大多都借助公司章程的相關設計與內容補充，將公司相關的一個或者若干個職能部門列為專門委員會的辦事、支撐機構。例如，有的企業規定人力資源部為薪酬與考核委員會的“腿”機構，有的規定企劃發展部和投資管理部同為戰略委員會的支撐機構，有的規定計劃財務部或審計風險部為審計與風險委員會的輔助機構。

但隨著時間推移，這樣的“腿”機構在支撐專門委員會正常運作的過程中又產生了“兩難困境”。一是“錯位”困境。作為專門委員會的支撐機構，其主要功能是公司的職能部門之一，工作人員既為執行層干活，同時為決策層干活，因此產生了道德和商業倫理的錯位矛盾：工作到底應該是出于“本位”利于經理層還是該出于“客觀”利于決策層？例如，人力資源部工作人員在為薪酬與考核委員會擬訂相關業績考核指標時，就會產生激烈的思想斗爭：到底應傾向于為董事會還是為經理層著想。二是“職責與績效考核的疑惑”困境。作為公司的職能部門，其對專門委員會的支撐工作帶有“輔助”意味，很多情況下工作人員并不認為是自己的本職工作，因此產生了對服務于專門委員會的工作是否具有必要性的疑惑。例如，財務部門的工作人員在是否為審計委員會干活時會產生進退兩難的困惑：為審計委員會工作并不具有強制性甚至并未明確納入工作人員職責之內，不干吧，怕不好，總干吧，又怕屬于經理層的主管領導有意見。最關鍵的是，審計委員會并不掌控為其工作人員的工作考核，這就使得相關工作人員產生了所謂的“職責與績效考核”的困惑，進退兩難。

外部董事制度有待進一步完善。

從目前央企建設規范董事會工作來看，外部董事的導入與專門委員會的運作密不可分，因此，外部董事制度的進一步完善將有益于專門委員會權職的落定與運作的有效化。

建設規范董事會工作中，外部董事的選拔是通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，再由國資委任命或聘任。所被選擇的對象主要是曾擔任過或仍然是國企領導或政府部門、行業協會的官員。這樣選聘的好處是他們比較了解國企的“生態”，熟悉國企管理和運作的規則。但負面影響是：這些外部董事在經驗、知識結構等方面過于雷同，不能勝任當今戰略型董事會多元化的要求；更談不上按照市場化的要求進行招聘，無法解決外部董事主動意愿問題，避免不了行政委派所產生的主觀能動性不足的缺陷。因此，如何建立科學的外部董事選聘機制，使外部董事的作用真正發揮到位并成為專門委員會有效履行職能的抓手，從某種程度上來說，甚至影響著國資委“建設規范董事會工作”的成敗。

創新運作支撐體系

改革、完善董事會專門委員會需要正確處理好專門委員會和董事會、企業各職能部門的關系。

董事會是真正的權力和決策中心，專門委員會能否真正幫助董事會把職責落地，關鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規范自身及下屬各委員會的履職行為。董事會需要對自己進行明確的角色定位——關注和保證股東的利益，監督公司經理層的行為并約束其經營行為符合股東的利益，代表公司利益相關者并使其意見得到應有的表達和反映；有針對性地設置譬如審計委員會等專門委員會，對其成員構成、職責權限、議事規則等方面賦予充分發揮作用和履行職能的空間。而對各專門委員會來說，在受董事會領導和管理的同時，要充分發揮自己在專業領域的作用。因此，各專門委員會在每次的委員會會議之后，需要向董事會匯報會議決議和會議情況，也可以將對專門委員會工作的審議作為每次董事會會議中一個固定議程，從而有效建立董事會與專門委員會之間的良性互動。

專門委員會如何處理好與企業各職能部門的關系，也是其能否有效運行的關鍵。專門委員會與企業各職能部門的關系應重新定位。首先，應強調專門委員會對企業日常經營運作的知情權，這一點需要打造專門委員會與相對應職能部門的接口，這個接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以設專門委員會日常事務專員（或協調董事會秘書擔任），負責整理和反饋企業經營運作情況和具有針對性的基礎性事項；渠道上，可硬性規定專門委員會的成員須至少每年考察公司的幾個業務部門，親自體驗公司的運營，有針對性地和經理層交流溝通相關問題，并可將上述內容寫入對專門委員會成員的考評內容之中。

其次，盡量避免繼續使用企業的相應職能部門作為專門委員會的支撐機構，而應另辟蹊徑，再創“腿”機構。具體地說，有四個方面。

業務運作上，細化落實各項工作，夯實專委會運作的制度基礎。就推行情況來看，企業都根據有關要求，圍繞公司章程制定了相應的運行細則或議事規則，但這只是委員會運行的基本規章制度。除此之外，各專門委員會有必要根據自身情況制定固定、動態的年度工作實行計劃，比如每年開多少次專門委員會的定期辦公會、多少次業務培訓會、多少次與董事會或專門委員會之間的交流會；平常專門委員會成員又應該通過何種方式保持聯系、如何對公司最新運營情況進行了解等。這些經過細化的工作計劃還可以進一步制度、規范化。

組織結構上，開辟第三方咨詢渠道，創新專門委員會運作支撐體系。從部分建設規范董事會央企的風險管理委員會的運作實踐來看，它們可通過向第三方中介咨詢機構進行委托的方式，使公司風控制度更為完善和專業化。第三方咨詢渠道的引入，不僅可以避免依賴公司相應職能部門，以及職能部門擔負雙重工作而產生的種種困惑，而且可以更公正、專業地搜集、分析所需要的決策信息。“依葫蘆畫瓢”，其他專門委員會也應效仿，創新專門委員會運作支撐體系，例如薪酬與考核委員會可外聘專業的人力資源管理機構，對執行層的績效考核指標體系進行籌謀設計。

人事管理上，以完善考核制度為突破口，強化專門委員會管理。自覺進行自我管理是任何組織健康有效地運行的必要條件之一。專門委員會在實現自我管理的強化過程中，首先應更為勤勉、盡職。一些著名跨國公司的專門委員會每年召開會議討論自己分管領域內專題的次數，是許多建設規范董事會央企的三到四倍，甚至更多。另外，專門委員會強化自身管理還應體現在對委員會內部崗位進行分析、評價并建立相應的科學考評機制，以此為突破口，進行自我評估，形成相關評估考核報告并向董事會進行必要的匯報，在年報中公開自評考核結果，接受利益相關者乃至整個社會的監督。

配合機制上，建立外部董事協會，推進專門委員會的職業化。國資委可成立外部董事協會。一方面，外部董事協會可以通過行業性的自律對外部董事進行日常管理；另一方面，可以進行人才專業性分類儲備，形成集結各方面專家的“人才池”，促進外部董事乃至專門委員會人才選用的職業化。

（作者供職于國務院國資委研究中心）