我國中小企業借殼上市的動因、問題與對策

借殼上市概述

借殼上市是受很多企業推崇的一種融資模式。其中，殼公司是指具有上市公司資格，但經營狀況很差，其業務和盈利幾乎為零，甚至是虧損，因而準備成為其它公司收購對象并注入資產的公司。

所謂借殼上市，指已經擁有一個上市子公司的企業或者企業集團，憑借企業對“殼”公司的控制權，通過上市公司反向收購，將自身資產與業務注入上市公司，從而達到間接上市目的的一種模式。企業通過借殼上市的方式可以達到迅速進入二級資本市場，達到融資的目的。與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”。

借殼上市的雙方動因分析

在借殼上市的過程中，借殼方和殼公司作為上市的主體，我們應將兩者結合起來研究兩方利益，從而可以更深刻地理解企業采取借殼上市方式的深層原因。

非上市企業借殼動因

第一，改善企業資本結構，拓寬融資渠道。借殼上市不僅有利于改善企業資產負債結構，拓展企業融資渠道，同時，可以幫助企業根據自己的需要，低成本向社會配售新股或增發新股，從而達到融資的目的。

第二，借殼上市能夠縮短上市時間。企業如果選擇IPO模式進行上市，需要經過改制、審批、登記、資產評估、路演、公開發行等各種程序，一般需要1~3年時間才能完成這個IPO。而通過借殼上市，企業不僅可以減少成本和繁瑣的程序，而且可以使企業在短期內實現上市。

第三，擴大社會知名度。借殼上市本身就具有較大的轟動效應。企業借殼上市，就是向市場顯示其自身的實力和形象，等于做巨型廣告；而且借殼后的企業名稱或產品名稱將長期在交易牌上顯示，在電視、廣播、報刊等媒體上轉載，等于做長期免費廣告。因此，企業的知名度會大大提高，其無形資產也會迅速增加。

第四，尋求政策的優惠與支持。在股票市場上融資不僅可以增加地方經濟發展所需要的資金來源，而且也有利于擴大地方經濟的知名度和影響力。因此，地方政府往往鼓勵和支持本地企業發行股票和公開上市，對借殼上市企業實行稅收減免等政策扶持。

上市企業賣殼動因

由于上市資格非常寶貴，加之我國上市公司退出機制不斷完善，經營業績不佳的上市公司若不能及時恢復正常經營或改善盈利水平，極有可能被摘牌并退出市場。在無法逆轉虧損局面的情況下，為避免喪失上市資格，上市公司控股股東便轉而出讓所持有股份，以期獲得新生。在公司資金面緊張，但尚未到退市程度的情況下，若大股東質押或出讓股權均無法解決企業的資金問題，也只能賣殼來獲得所需的資金。另外，風險資本為了實現資本退出，會以自身控股的上市公司為殼，實現所投資公司的借殼上市。

借殼上市存在的問題

信息不對稱

目前，國內資本市場還是一個信息不對稱的市場，投資者實際上很難了解每家上市公司的真實情況。我國中小企業自身的透明度比較差，投資者很難掌握我國中小企業的生產經營狀況。我國中小企業選擇殼公司時，其分析、評判的主要依據是殼公司提供的信息資料。殼公司出于自身利益，會有意隱瞞對自己不利的信息，如進行利潤包裝和隱瞞巨額債務等。同時，許多上市公司的財務制度不健全，許多的財務信息沒有入賬，而且一些會計師事務所不講職業操守，也會放松對上市公司財務的審核，從而造成虛假的財務報表和不完全的信息披露。

借殼上市的中介機構不發達

借殼上市是一種專業性很強的資本運作。由于我國市場不完善，企業與企業之間、企業與政府之間存在著錯綜復雜的關系，要成功地進行借殼上市，就必須有既擁有專業人才，又掌握充分信息的中介機構。而我國的中介機構不發達，會計師事務所、律師事務所和投資銀行等中介機構的人才缺乏，業務不熟練，且有道德問題，難以為我國中小企業借殼上市提供專業和高質量的服務。

借殼上市的優化方案

以法律規范借殼上市行為

針對借殼上市過程中存在的人為操縱、投機炒作和信息披露不完全的行為，要建立一套公平、公正和具有可操作性的法律體系，并以此為準繩，加強對借殼上市行為的監管，堅決打擊和懲處不規范的借殼上市行為，維護“殼”市場的正常交易秩序。

政府作為市場的管理者，應當充分發揮其引導作用

在企業借殼上市的過程中，政府要逐步減少對我國中小企業借殼上市的行政干預，更多地以宏觀政策為導向，引導我國中小企業的借殼上市行為，使我國中小企業在借殼上市的過程中優勝劣汰，發展壯大。政府還應當充分發揮其服務職能，為企業借殼上市提供有效的政策制度環境，完善相關鼓勵與限制政策，使得企業借殼上市有利于經濟市場的發展，從而促進市場的良性競爭與循環。

提高我國中小企業的基本素質

借殼上市的政策性強、專業化程度高，要求我國中小企業自身具有較高的基本素質。為能成功地借殼上市，并在上市后正常運行，我國中小企業要按現代企業制度的要求優化股權結構，完善公司治理，提高經營管理水平，從而使企業運行充分體現所有者意志和企業家精神。

（作者單位：中央財經大學金融學院）