央企股權激勵：在爭議中前行

特邀嘉賓

國務院發展研究中心研究員張政軍

中國社科院工業經濟研究所研究員左大培

中國人民大學經濟學院教授 包明華

正略均策合伙人高繼紅

和君咨詢股權激勵研究中心負責人路 明

背景

前不久，中國北車公布了股票期權激勵計劃草案，計劃向343名公司高管、核心人員授予股票期權，2012年首次授予股票期權總數為8603.7萬股，占公司目前股本總額（103.2億股）的0.83%。隨后，具有央企背景的中航電測也擬推股權激勵。一時間，“央企股權激勵”這個敏感舉措再次招來熱議。

目前，中國上市公司掀起股權激勵高潮，但其中鮮有央企身影。在推行股權激勵的A股上市公司中，八成以上為民營企業，地方國資控股企業占比不到10%，央企更低于6%。而2012年上半年，截至6月7日已經有40家上市公司公布股權激勵草案，另有59家公司已將計劃付諸實施。

從2006年下發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》推進股權激勵，到2008年《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》的規范喊停，再到2010年底在非上市國有控股企業實施分紅權激勵，國資委對央企管理人員中長期激勵措施的探索一直走走停停，謹慎前行。近期，除烽火通信、中國海誠這樣規模較小的央企股權激勵獲得通過，大型央企中國建筑去年的申請至今仍未批復。也正因此，央企的每一次嘗試皆成為業內關注的焦點，這次北車之舉亦不例外。

央企股權激勵為何不積極，謹慎背后又有著怎樣的爭議？央企股權激勵何時迎來推廣高潮？《國企》雜志特邀業界專家一同探討這個頗具爭議的話題。

爭議不應成為“否決票”

《國企》：前不久中國北車嘗試股權激勵再次引來熱議，為什么對普通國企和民營企業來說非常普遍的股權激勵在央企卻會引發持久爭議？您對這些爭議如何看待？

張政軍：爭議是多方面的，但不能因為爭議而否定央企股權激勵的重要性和必要性。首先，外界對央企股權激勵的一個疑問是，不少央企處于自然壟斷或者限制進入的行業，難以判斷業績提升究竟是激勵帶來的，還是自然壟斷地位或者行業內競爭不充分帶來的。同時，一些行業的企業，有的價格受到國家管制，有的承擔較多社會責任，可能會影響企業效益，甚至導致企業虧損，實際上難以衡量企業業績與經理層努力程度和專業程度的關系，更談不上用股權來長期激勵高管。國資委應根據企業經濟屬性、功能和行業管制等具體情況作區分，比如把不同企業分成特殊目標、公共產品、戰略重要和完全競爭等類別，對前三類企業將特殊目標、公益目標等設置為觸發激勵的前提條件，然后將企業績效和薪酬相掛鉤。但對于水泥、建材、工程等完全競爭企業，應盡快推行股權激勵。

其次，公眾擔心股權激勵會讓本身已經很高的央企高管薪酬水平上再上一個臺階。這種看法不成熟。在良好監管下進行適當設計的股權激勵方案，不會也不應該成為給央企高管盲目發福利、漲薪酬的手段。應站在較高的角度去看這個問題，如果能夠將企業管理層的收益和企業發展成長捆綁在一起，付出少量成本，可能帶來的是企業大的發展。

最后，外界還擔心股權激勵容易導致國有資產流失。應該說，在公司治理不完善、董事會權責沒落實、監管不到位的情況下，確實有了股權也不見得能夠發揮激勵作用。但是我們應該看到另一面，如果因為激勵不足、企業經營不善、投資風險估計不足導致虧損，不也是一種國有資產流失嗎？這些擔心完全可以在技術層面通過規范制度設計和方案設計去規避。北車這次的股權激勵草案為經營者提供的是一種期權，并不一定會提升高管薪酬，其收益完全取決于管理者對企業長期發展做出的努力，與企業發展是共贏的，不會造成國資流失。

包明華：第一，近幾年來對央企老總薪酬問題一直爭議不斷，加之股權激勵被很多人誤解為給老總的福利和薪酬，所以央企股權激勵才會引發爭議。實際上爭議的核心是沒有真正理解股權激勵的實質。股權激勵曾經在2008年被叫停，原因在于當時很多企業的激勵方式不規范，但我們不能因噎廢食。

第二，有觀點籠統認為所有資源性央企都不能實施股權激勵，但是股權激勵的基礎不是跟其他企業比，而是同一企業同等條件下將現在和未來的經營狀況相比。就算是企業壟斷所得的收益，仍然可以比較。但是也需要考慮一些特殊的企業，比如石油類企業的營利水平主要取決于國際市場原油價格和國家的原油價格控制，最后才是企業努力。我們需要研究清楚企業業績多少是取決于經營，適合采取股權激勵的前提是企業經營業績的百分之八十是由管理者決定的。

左大培：一般批評集中在國企私有化和加大收入差距。當年國企改制、管理層MBO的時候就曾經出現國有資產流失，這樣的擔心和批評是有道理的。但不能因此就不搞股權激勵，我們只能加強制度設計。

至于壟斷央企是否能實施股權激勵，據我看，說央企壟斷就是一個偽命題，在很多行業都不成立，比如中石油、中石化是寡頭競爭，南車北車有很多國際競爭對手。這需要國資委做調研，企業的競爭性有多大，壟斷性有多高？壟斷性越高，股權激勵就應該越小。

高繼紅：壟斷性央企不適合股權激勵。第一，壟斷性國企的業績主要取決于國家壟斷性資源和政策，激勵經營者個人有失公平。第二，壟斷性國企的使命不應是逐利，而應承擔特定的社會責任。股權激勵可能會淡化責任，強化逐利性，背離了壟斷性國企存在的初衷，也會對社會造成很大危害。

在發達國家，對于壟斷性國企大多未實施股權激勵。日本多數國企分布在鐵路、郵政、電信、基礎設施等公共事業，以及金融、煙草、鹽業等壟斷行業，管理高度集權，沒有股權激勵。競爭性央企可以推股權激勵，但在股權分配比例、業績指標設置上要慎重。

《國企》：那么股權激勵究竟有何作用？對央企是否必要？

張政軍：央企施行股權激勵很有必要。首先，上市公司的股價變化能較好地反映企業績效和發展潛力，上市公司對公司經營層進行股權或期權激勵是國際通行舉措，也是最有效的激勵措施之一。央企也是企業。

其次，央企作為很多行業的排頭兵，參與國際競爭也需要股權激勵。國際競爭拼的就是配置資源、開拓市場的能力，而聚集優秀的管理人才、調動他們的長期積極性對提高競爭力至關重要。

最后，現在對國企管理者的業績考核采用企業規模、利潤、收益率等財務指標，偏重短期激勵。一個企業的經營績效往往是以前多年在制度變革、戰略規劃和調整、組織效率提高、技術創新、工藝流程改進等方面積累基礎上體現出來的。股權激勵是長期激勵，鼓勵管理層面對長期發展。

高繼紅：股權激勵最核心的作用是解決委托代理結構下的內部人控制問題。國有企業本質上也是企業，這一原理同樣適用。

路明：以創業板開啟為標志，大批中小成長型企業成功上市，同時行業高端人才通過所持股權的資本增值身價暴漲。對企業來講，“人才的市值時代”已經到來，“核心人才越來越貴”已成為不爭的事實。120分位的激勵水平來的就是120分位的人，60分位的激勵水平來的就是60分位的人。在這個大背景下，股權激勵已成為當今中國企業成長過程中無法回避的戰略性命題，對于國企也一樣。因此，國務院國資委2010年底在部分央企開展分紅權激勵試點，是央企循序漸進完善人才激勵體系、爭奪核心人才的重要舉措，對于全面提升央企競爭力、實現國有資產保值增值具有重要意義。

包明華：股權激勵能夠把企業利潤最大化和管理者個人收入最大化有機結合，是最好的一種激勵方式。首先，股權激勵省成本。比如股票期權，行權時間內股價上漲的錢不是企業的稅后利潤，而是市場支付的。其次，股權激勵效果好。西方發達國家80%以上的大型跨國公司是強制性股權激勵。比如聯想的神州數碼之前的經營狀況很差，后來讓管理者持股，效益突飛猛進，柳傳志就要求在聯想控股全面推行。最后，央企都已建立了多元化股權結構，作為企業，不能禁止管理者和員工追求自身利益最大化。

左大培：股權激勵保證企業經營者的利益和股東利益一致，促進他們謀求企業長期發展。現在有質疑國企研發工作做得不好，很大程度上在于領導的長遠意識不強，因此有長遠激勵是好事。

需激勵也需約束

《國企》：經過多年的發展，您覺得現在的央企股權激勵實踐存在哪些問題？

高繼紅：現在央企股權激勵仍在試水。第一，為了規避社會對公平性的質疑，目前限制首次激勵額度不多于總股份比例的1%，股權激勵收益不超過高管年薪的40%，激勵力度過小。第二，不應一刀切，應根據不同企業設置不同標準。第三，業績指標設置不當。目前有些企業業績指標設置過低，成了高管的造富工具；有些企業則設置過高，導致股權激勵計劃流產。

路明：2010年底國資委提出的分紅權激勵允許“所有權與分紅權分離”，是一次很好的探索和嘗試。但目前最迫切需要解決的是約束過度、激勵不足的問題。國資委和財政部規定，激勵對象股權激勵收益占股權激勵授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重原則上不超過40%，股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股權不再行使或將行權收益上交公司。同時，也規定了嚴格的業績考核指標制定。這些規定導致國有上市公司股權激勵的效果非常差，甚至成了食之無味棄之可惜的雞肋，管理層推出股權激勵的意愿不強，“還不如拿業績現金提成”。近幾年很少見到有國有上市公司推出股權激勵計劃，原因也在于此。

在實際操作中，股權激勵通常的激勵邏輯是：業績考核（橫縱向對標）→公司業績增長→高激勵水平下的公司/股東股權投入→激勵對象個人收益實現。因此，股權激勵作為長效人才激勵機制，需要激勵與約束相結合，才能保證公司的良性運轉，進而實現國有資產的保值增值。對于國企上市公司股權激勵來講，在嚴格業績考核的同時，要有高激勵水平的保證。而激勵水平的確定需要對企業所處行業、所在區域的整體激勵水平進行系統梳理，重點進行行業內標桿企業的激勵水平比對，判斷企業在行業中的總體激勵水平，從而為確定股權激勵水平提供參考依據。

《國企》：未來如何豐富和完善央企股權激勵制度？

左大培：為規避社會質疑，需要在制度設計上多加注意。第一，制度設計合法合規，操作流程必須透明，不能暗箱操作。要對所有股東負責，尤其是上市公司，要通過網絡征集普通股民意見，再開股東大會征得股東同意。第二，只能針對已經正式采取了股份公司形式的國企。第三，股權激勵必須真正為國有資產保持增值服務，不能私有化。第四，央企要禁止經營者持大股。第五，要嚴格控制數額，防止收入分配差距過大。

路明：目前，由于治理機制不健全、資本市場不完善、行業不成熟、企業市場化程度不高以及國企自身還存在諸多問題，股權激勵不可能大面積鋪開。因此，國企股權激勵應本著“循序漸進、穩步推進”的原則，可先在競爭性行業和高新技術行業（比如國家七大戰略性新興產業）選取一批優質國企進行股權激勵改革試點，改革方向重點在激勵與約束的平衡，即將激勵對象個人收益與業績指標增長掛鉤浮動。在試點中逐步積累經驗，擴大范圍。

高繼紅：完善股權激勵制度的關鍵是完善央企治理結構，使企業的所有者能真正監督企業經營者。我們也可以借鑒國外的一些有效的做法，充分發揮監事會的作用。如德國國有企業是由股東大會選舉出監事會，其中普通職工、管理人員和國家代表有一定的比例要求，再由監事會選出董事會。董事會直接向監事會負責，也向股東大會負責，監事會對董事會直接行使監督權。而在我國，監事會在形式上與董事會并列，在實際中監事會地位低于董事會。

另外，要完善證券市場監管機制，加強上市公司審計和信息披露監管。

張政軍：央企股權激勵需要快速推進，但是不能激進，當下要盡快完善推行的前提條件。第一，要加強對企業的分類管理，分清哪些企業適合馬上實行股權激勵，并在實施中總結經驗。第二，要加快完善董事會建設，完善公司治理，加強股權激勵過程的監管，使企業真正形成有利于股權或期權激勵的正向機制。