中國人壽保險股份有限公司:境外上市

中國人壽保險股份有限公司是中國最大的人壽保險公司，總部位于北京。作為《財富》世界500強和世界品牌500強企業——中國人壽保險(集團)公司的核心成員，公司以悠久的歷史、雄厚的實力、專業領先的競爭優勢及世界知名的品牌贏得了社會最廣泛客戶的信賴，始終占據國內保險市場領導者的地位。

中國人壽與中華人民共和國同齡，是國內最早經營保險業務的企業之一，肩負中國壽險業探索者和開拓者的重任，走過了長達半個多世紀的發展歷程，深諳國內壽險市場經營之道。2003年12月17和18日，中國人壽保險股份有限公司分別在紐約和香港上市，并創造當年全球最大規模的IPO。2007年1月9日，中國人壽保險股份有限公司回歸國內A股上市，自此公司成為國內首家“三地上市”的金融保險企業。

經過長期的發展和積淀，中國人壽擁有比肩全球的雄厚實力。截至2010年，中國人壽保險(集團)公司已連續八年入選(《財富》“世界500強”。作為中國人壽保險(集團)公司的核心成員單位，截至2010年12月31日，中國人壽保險股份有限公司及其子公司總資產達人民幣14，105.79億元，位居國內壽險行業榜首。

中國人壽保險股份有限公司向個人及團體提供人壽、意外和健康保險產品，涵蓋生存、養老、疾病、醫療、身故、殘疾等多種保障范圍，全面滿足客戶在人身保險領域的保險保障和投資理財需求。截至2010年12月31日，公司擁有約1.29億份有效的個人和團體人壽保險單、年金合同及長期健康險保單，亦提供個人、團體意外險和短期健康險保單和服務。

中國人壽分拆上市之痛

2004年初，美國發生了一起股市訴訟案，該案披露了中國人壽的很多負面信息；中國人壽的反駁是，這是我們公司的事情，沒必要解釋，但是美國股東不能接受。這一矛盾的根源在于中國人壽海外分拆上市的模式。分拆上市在當時是最合適的模式，上市當天收盤價和上市價比較，香港股市上升26％，紐約股市上升27％。但是，分拆上市也有弊端，一個是法律問題，一個是經營問題。

法律問題：一是中國人壽是由人壽集團發起的；二是合并計稅并退給人壽集團沒有法律依據。三是人壽集團在分拆重組、轉移債務過程中有法律上的瑕疵。

經營問題：一是上市的公司報表僅能反映分拆之后的財務狀況，不能反映分拆之前的財務狀況；二是確定凈資產時，忽略了無形資產，會造成國有資產的流失；發行時認購數量是發行數量的20倍，在香港已多年不見的排隊認購現象重新出現；中國

問答精選

人壽上市后凈利潤呈快速增長態勢。三是關聯交易使上市公司的獨立性無法保證，重組策略中，老保單和非保險業務留在了保險公司，反過來要求中國人壽公司代理老保單，中國人壽和人壽集團以6：4的比例進行資產投資，其獨立性讓人難以認同，股東權益一定會受到影響。

而整體上市優勢很大，如管理層次清晰、關聯交易少、信息披露成本低、避免人員安置矛盾等。中國人壽因無法從根本上解決金融結構投融資問題，不得不采取分拆上市模式。中國銀行從中國人壽分拆上市過程中吸取了經驗，采取了整體上市模式。現在許多想要上市的單位已經具備了整體上市的有利條件，因而我們認為，整體上市是最好的海外上市方案。

問：中國人壽上市時間和地點對嗎?為什么?

答：中國人壽當時上市的時間和地點是非常合適的。首先，因為它的資本金率達不到要求，需要更多地融資，分拆模式能確保它達到海外上市的條件；其次，因為當時保險業剛剛起步，這是一個好時機，從外部看，中國政府的一些做法，比如對企業注資等，讓國外對這些企業非常看好。另外，如果在國內上市，可能國內市場承擔不了這么大的發行量，所以只能去海外上市。

問：中國人壽后來的表現如何，上市對它的發展有什么影響?

答：根據數據資料，上市之后表現非常好，凈資產和利潤從2003年到2004年有一個非常大的跨越。迄今為止也都發展的非常好，包括2007年A股市場上市引起的轟動，這些都說明它現在發展的非常好。

中國人壽制度創新的IPO之路

企業在雙虧損的情況下也能IPO上市?中國人壽在新中國成立后20天就已經成立了中國人壽保險公司，2003年上市，這之間經歷了50多年的發展，1996和1999年兩次重組，2003年6月30號組建中國人壽保險公司上市。上市的目的是要提高它的核心競爭力，通過上市建立有效的企業治理結構，優化配置資源，建成具有國際競爭力的保險公司。

IPO上市方案有什么創新呢?當時中國人壽可以選擇全部資產上市，也可以選擇好的業務分拆上市，然后就是選擇一個很好的時間點進行分拆上市。

選擇時點：1999年6月10日，在這以后保單定價利率都在2.5％以下，之前都是2.5％以上。2000年我們的銀行利率從8％降到5.39％，這對人壽造成利差損失500億人民幣。如此拆分，中國人壽可以把不良業務留在老的保險集團，把新的業務留在中國人壽股份有限公司。客戶可能會有意見，把老保單留在原來的集團，誰為我服務?此時中國人壽會做一個通知，告訴大家轉移保單。中國人壽和財政部設立一個基金，是為了解決老保單、保證老用戶的權益。人壽集團剝離業務以后，由上市公司代理老保單的業務。

另外，中國人壽、人壽集團和資產投資公司，他們分別交的稅如果超過了合并所交的稅的話，可以把超出部分退給人壽集團。這部分錢可以劃到基金里面解決老用戶的問題，而且稅保方面是允許轉接的，這就使中國人壽將來會有一個相當大的收益。

很多企業都是通過VIE的方式進行海外上市，中國人壽當時為什么不選擇這個呢?海外上市主要是VIE，即通過協議控制。具體為，先建立一個離岸公司，在香港對公司設立主體，然后再成立一個外資控制的公司，最后簽訂一系列的協議。海外上市，第一，相對負擔的法律風險較低；第二，海外上市過程簡單。

海外上市有什么要求?要求是4、5、6原則，即4億公司資產、投資規模超過5千萬美元，一年之內凈利潤必須是6千萬人民幣。中國人壽通過資產剝離，達到了這樣的要求。

選擇哪個地點會獲得最大的融資額度?美國和香港上市流程和周期都比中國內地上市更有優勢。所以中國人壽選擇了在美國和香港上市。

什么時間點上市比較好?盡管2000年美國股市出現泡沫，2001年因9.11事件股市受到很大影響，但是2003年美國股市從熊市進入牛市。通過上市方案創新、剝離海外業務，中國人壽IPO成功。

問答精選

問：方案和重組很成功，但是對投資者有什么好處?上市以后公司的業績表現如何?

美國上市平均市盈率20倍左右，2003年中國人壽上市當時就得到了23倍的盈利。投資者買了股票會升值，保單也會有更大的盈利，投資者整體都是得益的。司：中國人壽上市的案例有什么經驗和教訓?

答：首先是中國加入WT0以后，我們的公司需要建立現代企業制度，最終是走向世界；其次對于中國人壽這樣的大型央企來說，在國外融資是非常好的模式；另外，上市的時間、地點限重要中國人壽引入了戰略投資也是值得借鑒的。

南京大學和中山大學兩支代表隊風格迥異，這為反思案例大賽本身價值提供了一個非常好的視角。中國人壽案例不是傳統的戰略、渠道案例，而是專門針對資本運作做了一個概括。就這個案例本身，南京大學下了工夫，他們通過援引案例，進行反思。

有相當部分中國公司進入美國股市的時候是一種“釣魚”的心態，拿最好的東西出去，背后是強大的中國市場。通過最近一輪美國對中國公司的價值評估，我們可以看到，只展現最美麗的一面是不夠的，而是應該反思公司整體戰略是不是與公司相匹配，從這點考慮，南京大學的表現非常好。

中山大學代表隊的表達方式非常有新意。同樣的案例，兩個隊伍得出不同的結論。經濟學家都有兩只手，所有咨詢公司做戰略的時候都會告訴你，一方面如何，另一方面如何，作為公司決策者，最重要的就是拍板，必須要選擇一個你認為更好、更適合，更能看到未來發展的選擇。曾國藩先生講過，求萬全則無一全，就是有時候必須要做出選擇。對企業家來說，最大的魅力和挑戰就是選擇、拍板。

“出來混總是要還的”，選擇了一點總是有另一個負面的東西，不管你選擇哪項，都要選擇另一個方向會帶來的負面因素，這就是今天這個案例給我們的啟示。具體到我們選擇的方案，比如中山大學隊選擇了創新的手段表達，有利于表現，但是會給評委帶來輕浮、不嚴肅的感覺，但是他們敢于亮劍，這就是他們的優勢。