海外行賄的界限

旅游

一家美國加州注冊的電子通訊公司為某國政府舉行的一系列旅行和娛樂活動的支出觸犯了FCPA。該公司為了獲得某國一個系統工程合約，花費了約700萬美元，為其客人安排了約225次旅行，雖被定義為培訓活動，但實際上，旅行過程中幾乎沒有任何培訓內容。

交通

為外國官員支付出租車費或是掏錢為政府官員購買商務機票以便他們能夠適當履行公務職能則會被劃為合法行為。不過前提是這樣做是為了方便政府官員視察場地或考察產品等公干目的。

鏈接

犯罪主體：《反海外腐敗法》的指導文件所涉范圍廣泛，涵蓋美國公司、美國發行人或者美國公民在世界任何地方的活動。美國發行人，包括在美國全國性證券交易所上市的任何公司，如果某些不當行為是在美國發生的話，美國《反海外腐敗法》也適用，而并非只是美國公司或個人。許多中國概念股企業也需接受該法律的監管。此外，一些在美國開設分支機構的公司，如中資銀行在美國的分支機構，也需要嚴格遵守該法律章程。

禮品

為官員贈送象征性表達尊重和感激之情的小禮物，只要公開透明并準確記錄在冊且有完整財務手續，同時不觸犯當地法律，就不會被界定為賄賂。不過為了向官員施加不正當影響而提供奢侈品，或連續提供金額較小的禮品現金則違反了FCPA。當然，若是贈予政府官員自家公司的產品或是與宣傳主題相關的紀念品都是合乎情理的行為。

現金

最明顯的腐敗行為便是以“大筆現金”的形式賄賂政府官員。譬如沃爾瑪為了獲取在墨西哥開店許可，攫取市場份額，行賄總額高達2，400萬美元。當然向負責官員汽車的后備箱里塞錢，也被認定為“非法行為”。

招待

如果為外國政府官員在公司的所在地舉行商務活動或是為他們在當地的酒吧、劇院支付娛樂活動的招待費用則不會被視為違法行為。譬如邀請他們看一場足球賽或是觀賞一場歌劇表演也都無妨。

行賄對象

根據《反海外腐敗法》，該法律僅針對外國官員、政黨、黨務工作者或者任何外國政府職位候選人的行賄行為。外國官員，指任何外國政府、國際組織、代表官方身份的任何部門或機構的雇員或官員。在執行《反海外腐敗法》時需要根據特定情況考慮“外國官員”的定義，比如皇室成員、立法機構的成員、國有企業的官員也同樣視為“外國官員”。長期的一項爭議是如何定義“外國官員”。過去的案例中，涉案被告常常辯護稱“外國國有企業的雇員并不能算作外國官員”。而本次120頁的指導文件澄清了這一定義，亦即外國政府持多數股權或掌握控制權的公司的雇員。