試論同一控制下企業之間股權出資的管理及建議

張元春

（亞太（集團）會計師事務所，河南 鄭州 450008）

1 股權出資的概念及其管理

所謂股權出資，是指投資人以其持有的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于其他有限責任公司或者股份有限公司的行為。長期以來，由于股權價值變動的彈性大、其中涉及的法律關系多元化以及履行程序的復雜，讓人感覺對股權出資難以操控。因此，無論是在立法上還是在學術界，我國都對股權出資采取一種謹慎或排斥的態度，這種狀態的持續與人們長期以來對股權價值的疑惑不無關系。股權作為公司的一項財產權利，一直未能發揮它的最大的效力。以往，股權的實現主要通過分紅、轉讓以及清算后取得剩余財產三條途徑。因此，股權的巨大經濟價值沒有被完全發揮。

然而近年來，隨著中國創業板的推出，公司體制改革的深入，企業內部的產業結構優化以及重組兼并整合越來越多。人們對股權出資逐漸關注起來，在學界對這種新型出資方式進行深入探討的同時，實踐也在對其可行性進行檢驗，股權出資的事例也屢見不鮮，立法逐步加以認可。2009年3月1日，國家工商行政管理 總局通過并施行的《股權出資登記管理辦法》明確允許投資人以股權出資，“股權”被正式納入公司的出資方式。這種新的出資方式為公司制改革提供了新的活力，對活躍整個資本市場有極為重要的作用。允許投資人以股權出資，增加了投資人的出資渠道，降低了投資人投融資成本；為企業優化產業結構以及重組兼并整合提供了重要的工具和手段，有利于企業擴大規模并做大做強；通過促進投資創業可以帶動就業，減輕社會就業壓力，實現經濟穩定增長。然而，《股權出資登記管理辦法》中對于股權出資，無論是同一控制下還是非同一控制下，均要求出資股權按評估值入賬，而《企業會計準則第2 號一長期股權投資》對于同一控制下的出資股權卻要求按照取得被合并方所有者權益賬面價值來入賬，雙方對此處理存在矛盾。

2 舉例分析同一控制下企業之間股權出資

甲集團公司，下屬有兩家全資子公司。A 公司和B 公司，A 公司和B 公司從事于一種相同的業務，只不過兩家公司從事業務區域不同，為做大A 和B 公司的主業，現集團公司想對A、B 公司進行整合，然后進行股改上市。集團公司擬將B 公司 100%股權以增資方式投到A 公司，增加A公司實收資本為2000 萬元，其他的為溢價，A 公司由原來的6000 萬元注冊資本（全部為貨幣出資)增資至8000 萬元。B 公司2011年未經審計的凈資產為2400 萬元，評估值為3900 萬元。根據《企業會計準則第2 號一長期股權投資》對于同一控制下的企業合并取得的長期投資帳務處理有明確規定“同一控制下的企業合井，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務。賬目價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益”。A 公司上述情況應該適用于發行權益性證券作為合并對賬的條件，因此，按照上述《企業會計準則第2 號一長期股權投資》的規定，上述股權出資已實際形成 A 公司對B 公司的企業合并，A 公司應按B公司的所有者權益賬面價值2400萬元作為股權出資人賬價值，其中2000 萬元記入實收資本，其他400 萬元記入資本公積。

因此，原驗資機構對上述股權出資的驗資事項說明披露為甲集團公司實際以股權繳納新增出資額人民幣24.000，000.00 元。全部為甲集團公司持有的對B 公司的股權，根據{B 公司股東決定}，甲集團公司將其持有的B 公司100%股權作為出資，投資于本公司。xx 評估有限公司對B 公司2011年12月31日為基準日的凈資產進行了評估作價，并于2012年4月24日出具了xx 評報字（2012) xx 號評估報告，B 公司全部權益評估價值為39.000，000.00 元。根據{B 公司股東決定}，甲集團公司將持有的B 公司的全部股權投資于本公司，其中增加注冊資本（實收資本)人民幣20，000，000.00 元，其余4，000，000.00 元轉為資本公積。

按照《股權出資登記管理辦法》，工商管理部門不同意上述描述，驗資機構必須在驗資報告后附的驗資事項說明中披露如下；甲集團公司實際以股權繳納新增出資額人民幣39，000，000.00 元。全部為甲集團公司持有的對B 公司的股權，根據{B 公司股東決定}，甲集團公司將其持有的B 公司100%股權作為出資，投資于本公司。xx 評估有限公司對B 公司2011年12月31日為基準日的凈資產進行了評估作價，并于 2012年4月24日出具了xx 評報字（2012) xx號評估報告，B 公司全部權益評估價值為39，000，000.00元。根據 {B 公司股東決定}，甲集團公司將持有的B 公司的全部股權投資于本公司，其中增加注冊資本（實收資本)人民幣20，000，000.00 元，其余19，000，000.00 轉為資本公積。

以上兩個驗資結果都有文件依據，相互之間相抵觸是顯而易見的，給實際的工作造成困難，特別是在企業的實際賬務處理時。根據《中華人民共和國會計法》第八條規定“國家實行統一的會計制度。國家統一的會計制度由國務院財政部門根據本法制定并公布。國務院有關部門可以依照本法和國家統一的會計制度制定對會計核算和會計監督有特殊要求的行業實施國家統一的會計制度的具體辦法或者補充規定，報國務院財政部門審核批準”的規定，企業必須按照《中華人民共和國會計法》的規定，嚴格執行國家統一的會計制度，不得采用與國家統一的會計制度規定相悖的會計處理方法。因此企業實際賬務處理必須按《企業會計準則第 2 號一長期股權投資》進行處理。要避免類似情況，對《股權出資登記管理辦法》進行完善是必須的。

3 為進-步規范股權出資的政策及建議

為進-步規范股權出資登記，筆者建議國家工商總局對《股權出資登記管理辦法》進行完善，針對股權出資方式下可能形成的同一控制和非同一控制，分別制訂與《企業會計準則》相衍接的具體操作細則，對于非同一控制下的企業之間的股權出資行為，按照評估價值或其他公允價值確認出資的股權投資成本；對于同一控制下的企業之間股權出資，應按企業會計準則要求按被合并方所有者權益金額確認出資的股權投資成本。進一步完善管理辦法，不僅可以提高工商管理部門的工作質量和效率，堵塞股權出資管理漏洞，還有利于規范股權出資單位實際操作，使股權出資在國民經濟發展中發揮更大的效用。