民營中小企業治理結構優化研究——以富思特系統工程有限公司為例

林曉華，高 燕

（1.武漢長江工商學院 經濟與外語學院，湖北 武漢 430070；2.武漢工業學院 經濟與管理學院，湖北 武漢 430023）

一、引言

改革開放以來，隨著經濟轉型的不斷深入，中小企業得到迅速發展，他們在國民經濟和社會發展中發揮了越來越重要的作用。早期對中小企業的研究借助于宏觀背景或一般的公司治理理論，研究既定社會服務體系格局下中小企業成長面臨的機遇和挑戰（Bryson J.R.and Daniels P.W，1998），以及政府對中小企業的支持體系（James Curran，2002），中小企業產業促進政策（Bennett R.and Robson P，2000）、中小企業創業與經濟發展（WREN C，2001）、區域服務政策對中小企業的推動（Armstrong H.W，2001）、中小企業集群（仇保興，1998）、中小企業政策環境的文獻（葛立成，2004）等，這些文獻改變了各界對中小企業的看法，并成為各國推動中小企業發展的理論依據。隨著中小企業板（有的國家為創業板）的推出及一批批中小企業的發展壯大，而另一些中小企業走向衰亡，基于中小企業特殊的公司治理問題再次進入人們的視野，S.Carter（2006）探討了中小企業的機制設計，R.J.Rosen（2007）研究了中小企業的競爭優勢與競爭力，林漢川（2003）構建了中小企業競爭力及評價體系。同時，我們也應該承認，已有的研究對中小企業成長的異質性研究不夠，對近年來快速發展的民營中小企業治理結構的研究更顯滯后。本文的研究盡管只是針對湖北民營中小企業的個案，如果能以此吸引更多的學者加以關注和討論，并引發實踐中更多的中小企業主“以身試法”，也是一種有意義的探索。

富思特系統工程有限公司借經濟放開搞活的春風，1999年誕生于九省通衢的武漢，由楊總、吳總合伙創辦。2004年更名為武漢市富思特系統工程有限公司 （以下簡稱富思特公司）。截至2011年末，公司擁有固定資產2000余萬元，流動資金800余萬元，吸納員工百余人，是一家以軟件研發、軟件銷售、電子政務、系統集成、工程質量檢測為核心的高新技術企業。近幾年年產值1000萬左右，2011年更是達到1500萬元。

富思特公司高度重視股權在公司發展中的激勵性作用，在始于2010年并逐步推進的股權結構的調整（富思特公司稱其為體制改革）中，積極引進優質的技術股、管理股，創造了35%的凈資產利潤率。富思特公司在公司治理結構的設計中，利用民營化的效率優勢，建立了分工合理、績效與薪酬有機結合的激烈約束機制，建立了監管體系、定期報告、內部風險控制三位一體的披露機制。

二、股權分散：民營中小企業治理結構優化的邏輯起點

股權結構是公司治理的核心問題，它有兩層含義。第一層含義是指股權集中度，即各股東所持有股權的比例。在公司治理實踐領域，股權集中度有三種類型：一是股權高度集中，即公司存在一個掌握絕大多數（一般指50%以上）股權的絕對控股股東；二是股權高度分散，即公司不存在一個掌握絕大多數股權的絕對控股股東，公司股權分散在眾多的股東手中；三是股權相對集中，即存在一個相對控股股東，但相對控股股東沒有掌握絕大多數（一般指50%以上）股權，只是在公司所有股東中持股比例最大。國內外眾多學者圍繞股權結構與公司治理績效的關系進行了大量研究，研究結論有股權結構與公司治理績效正相關 （Levy 等，1983；Grossman 等,1980；Grossman&Hart，1988；Demsetz，1985；La Porta，1999；Blair等，1995；Cleassens，1997；Classens&Djankov，1999；Classens，2000；Pedersen&Thomsen，1999；Lin&Servaes，2003；Shleifer&Vishny，1986；Shleifer&Vishny，1997；Gordon&Schmid，2000）、 負 相 關 （Jensen&Meckling，1976；Demsctz，1983；Burkart、Gromb&Panunzi，1997）、曲 線 關 系 （Stulz，1988；Servaes，1990；Morck、Nakamura&Shivdasani，2000；McConnell&Servaes，1990；Cho，1998）以及無關 （Vives，2001；Stigler&Friedland，1983；Demsctz&Lehn，1985）幾類結論。股權結構的第二層含義是指股東（主要是指控股股東）的個體特征，即控股股東的性質。國內外學者也圍繞控股股東的性質與公司治理績效的關系進行了大量研究，少量的研究成果表明，公司業績與國有股比例成正相關（Chen，1998；于東智，2001；周業安，1999；Sun、Tong&Tong，2002）。 更多的研究支持國有股的無效率而肯定非國有股的積極作用（許小年、王燕，1999；陳曉、江東，2000；董秀良，2001；陳小悅、徐曉東，2003；張蕾，2004）。盡管上述研究各自依據不同的假設，或采用不同的樣本，得出的結論不盡一致，但有一點是毋庸置疑的是，公司的股權結構內涵著特定的股權集中度及大股東身份，在公司治理結構中處于基礎性地位，不同的股權結構導致公司的權力運作方式和效果各不相同，從而產生不同的經濟后果。

在民營中小企業公司治理結構框架內，股權結構是被關注的第一要素（董富華，2011）。從股權屬性分析，民營中小企業一般都由創業起家的“原始”股東擔任核心股東，從而其既有動機又有能力建立有效的治理結構，降低代理成本。

富思特公司把握武漢市基礎設施加快建設的機遇，圍繞市場對基建材料和質量檢測的旺盛需求，通過對建筑工程和鋼結構檢測兩大業務模塊的大力支持，促進了公司業績的大幅提升和公司規模的急劇增長，培養了與企業發展同步成長起來的幾個部門經理。在富思特公司磨煉起來的經理層，由于多年的摸打滾爬，既積累了豐富的經營之道，又在個人資本方面小有儲蓄。這種情況下，富思特公司創始人楊總、吳總慷慨讓出一部分股權，吸納經理人為股東，富思特公司的體制改革于2000年破冰。

由于公司勵精圖治的工作作風、科學的管理模式和激勵機制，在公司的鋼材和鋼結構檢測保持良性增長的同時，軟件開發、教育也逐步成長起來，2007年，應客戶的聯盟意向，公司首次增資，新增了幾家客戶為股東，為公司的多元化發展創造了良機。公司成長過程中水到渠成地造就了軟件開發和教育行業的職業經理人，2010年，公司再次增資，給軟件開發和教育部門的經理提供了入股機會，進一步為公司的持續發展奠定了基礎。

富思特公司還具有敏銳的捕捉市場機遇的能力，2011年，公司看好了船舶運輸行業，于是對兩家因資金鏈幾近斷裂的公司實行并購，添置了兩臺5000噸級的船舶。

縱觀富思特公司的體制改革，體現出以下兩個特點。一是股權結構選擇合適的時機一步步實現分散。富思特公司不是盲目地增資，而是在有合適的股東加入的前提下選擇合適的時機一步步實現增資和股權分散。股權分散后，監督主體也自然而然地實現了多元化，從而在一定程度上降低了信息不對稱，并激發了各個股東的活力。二是創始人的控股地位始終不動搖。在并購船舶業務的過程中，富思特公司最初收到的是參股的邀請，實際上就是打算借富思特的資金解其燃眉之急，富思特公司召開股東會商議此事，一致反對參股而明確提出控股，因為，參股的情況下，富思特公司只能聽任經營失敗的前船舶公司的戰略和經營決策而無法施加控制，更談不上力挽狂瀾。

三、權力制衡：民營中小企業治理結構優化的關鍵

公司法對公司治理結構制度安排的初衷就是為了使公司治理層形成權責明確、相互制約的格局，從而既保障資產所有者的權益，又賦予經營者充分的經營自主權。2000年以來，富思特公司以體制改革為契機，逐步構建了股東會、董事會、監事會，根據分權、制衡、問責等治理原則，逐步優化治理層和管理層的工作機制和職責邊界，確保運作模式和經營目標兼顧各方利益相關者的需求。民營性質的所有者主體，決定了委托人的明確化和監督的切實到位，有利于防止經營者的道德風險和偷懶行為。富思特公司由于治理結構合理，既避免了一股獨大容易帶來的武斷決策風險，又形成了暢通的決策傳導機制，董事會的決策和監督作用得以有效發揮。從總體來看，富思特公司的治理結構體現了權利制衡的治理理念，較好地實現了民主性、效率性和科學性的有機統一。富思特公司雖然沒有上市，不屬于公眾公司，但為了強化對高管履職情況和業務、財務的監督，公司組成了包含1名外部人士、2名股東和2名職工的監事會，形成了獨特而有效的監督方式。

四、激勵約束：民營中小企業治理結構優化的核心

合理有效的激勵約束機制就像引擎，引導管理層帶領公司走上持續發展的快車道。富思特公司合理的產權制度和治理結構決定了其良好的激勵約束機制——一方面通過公司治理結構對高管層形成強大的激勵，使高管層按公司運行目標的要求完成代理任務，在實現自我價值的同時，更好地實現委托人的目標，另一方面通過董事會和監事會的監督和懲罰機制及代理合約，對代理人構成有效約束，防止代理人的逆向選擇，同時對高管和經營層的瀆職進行問責和懲罰。

富思特公司的股權全部為自然人股，且股東之間心照不宣，所以其委托代理鏈相對簡單，降低了信息損失，這為建立有效的激勵約束機制奠定了基礎。經過十多年的探索和完善，富思特公司按照現代企業制度薪酬管理的要求，建立了公司效益、風險和薪酬有機結合、短期激勵與長期激勵有機結合、顯性激勵與隱性激勵有機結合、激勵與懲罰有機結合的激勵約束機制。

（一）創建“開放式”的股權結構，提供內部人激勵

富思特公司股東會提出“開放式”的股權結構，即股權結構是可拓展的，隨時歡迎新股東加入。對于內部高管層，公司給予有吸引力的激勵政策：成為公司股東后，各該業務分部實現的利潤上交30%給公司的資產管理委員會（資產管理委員會專門行使公司資產的購置、改造和處置權），剩余部分由各自業務部門經理決定利潤分配政策，從而最大限度地釋放了高管層的壓力。

為激發高管層對“名譽激勵”的追求，富思特公司采用優勝劣汰的市場競爭機制來發揮作用，一方面對高管的選聘唯能是用，另一方面對于公司內部各業務分部或管理部門的負責人依其專長配置職位，做到揚長避短，從而排除了業績評價和報酬計劃實施的主觀性干擾。

（二）科學、合理的監督、考核機制，對管理層形成有效約束

富思特公司建立了對管理層執行董事會決議的問責機制，加強對管理層工作的跟蹤評價，制定了合理的考核評價體系，并將考核評價結果作為管理層職務任免、薪酬及獎懲的依據，以確保管理層的經營行為符合董事會預定的戰略方向。監事會對管理層的違反法規行為和損害相關者利益的行為進行問責。

五、信息暢通：民營中小企業治理結構優化的保障

為保證監督到位，避免監管決策出現偏差，建立信息暢通的溝通機制就成為必然的選擇。非上市公司不存在公開上市的公眾公司所負的披露義務，從而其信息的透明缺乏強制性的制度安排。富思特公司注意到了這一問題，因而公司實行了辦公自動化，建立了內部流通的信息平臺——工作周報，對于緊急的問題則實時公報，讓投資者和監管者及時掌握公司的真實經營狀況，從而規范了公司的日常運轉。

除了在公司內部建立信息平臺，富思特公司還主動向監管部門或相關部門披露公司運轉的信息，向外傳遞公司的內在價值和持續增長的潛力，博得外界的認同。

六、結論及建議

良好的治理結構是企業良性發展和持續增長的基石，股權結構在公司治理結構中起著基礎性作用。富思特公司相對分散的股權結構在企業成長期極有效率，這對民營企業具有借鑒意義。民營化的股權主體決定了股東監督的到位，股東直接選舉的董事會和監事會有效避免了信息成本的增加。董事會、監事會直接對股東負責，代理鏈條單一，確保董事會的決策貼近企業和市場，并加強對經理層的監督，有效防止經理層對董事會決策的偏離。富思特公司的激勵約束機制在治理結構中發揮著核心作用，董事會能依據掌握的充分信息客觀評價經營者并實施包括職務晉升、薪酬、福利等在內的激勵，也有依據實施包括經理層任免、獎金計劃在內的有效約束。及時、全方位的信息披露是富思特公司治理的有效保障，是對企業治理的全面約束。當然，不同性質的公司具有不同的治理模式，同屬民營企業的公司也會因為股東的“個性”、偏好和治理層的契合度而具有不同的治理模式，最終公司治理功能的發揮也大不一樣。本文展示的富思特公司的治理模式對處于相同股東特性和相同的治理層契合度的民營企業具有借鑒意義，對治理背景和股東偏好差異明顯的企業如何實施體制改革具有參考價值。

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