上市公司如何實施股權激勵

易 欣

股權激勵制度是公司在“兩權分離”情況下，激勵經營者及員工為公司長遠發展努力工作的一種薪酬制度，是現代企業制度的重要組成部分。國外上市公司實行股權激勵機制已十分普遍，它是國外企業快速成長的重要因素。股權激勵在我國最早的嘗試是在深圳萬科股份公司，后來因相關法規滯后和許多條件限制使該計劃流產。1997年上海儀電控股集團屬下的上海金陵公司開始探索“期股計劃”，開創了我國“股票期權”的先河。隨后，越來越多的企業，比如四通、聯想也嘗試經營者持股，以期待更有效地激勵高級管理人員為實現股東利益最大化而努力。總的來說，我國的股票期權激勵機制目前還處于探索階段。

一、股權激勵模式的選擇

目前，世界各國比較通行的股權激勵模式有股票期權、員工持股計劃（（ESOP），管理層收購（MBO）、股票增值權、業績股票、限制性股票等10種。企業的發展階段大致可分為四個：種子期、初創期、發展期和成熟期，對于不同發展階段的企業，實行股權激勵模式的選擇也會不盡相同。

種子期是指企業對某一項技術及其可行性進行研究論證的階段。這一階段，由于企業規模較小，沒有完整意義上的組織結構，企業資金需求量相對較小，公司骨干人員往往又是股東，在公司中處于絕對的核心地位，因此很多企業都認為股權激勵在種子期企業中并不適合。但到了初創期，企業人員不多，對高層管理人員和核心技術人員、業務人員的依賴非常大，而企業又沒有充足的現金流量，因此在現金流有限的情況下實施股權激勵是很有必要的。這個階段比較理想的激勵模式是分紅權、分紅回填股、技術入股等股權激勵模式。

初創期的企業多處于技術創新和新產品的試銷階段，不僅要進一步解決技術問題，而且還要將產品推向市場，這一階段市場風險和管理風險凸現。因此，業內人士指出，初創期企業可采用期權和虛擬股權相結合的激勵形式。

企業發展期也就是技術發展和生產擴大階段。這一階段企業可能會出現經營者管理不力、制造成本過高、財務失控、市場增長緩慢等風險。因此，此時激勵的對象應多元化，企業應該有選擇地對高管人員、核心技術人員和業務骨干實施較大力度的股權激勵，但激勵力度較之創業初期可適當降低。業內人士認為，這階段較為合適的股權激勵模式主要有業績股票、員工持股計劃、儲蓄一股票參與計劃、延期支付計劃等。

成熟期的企業進入到大工業規模生產的階段。該時期市場已經穩定，風險降為最小，企業大量盈利。在高新技術企業中，享受股權激勵的員工要占企業的大多數。傳統的大中型企業可將高管人員的股權激勵、骨干人員的股權激勵和員工持股計劃分得很清楚。業內人士表示，在這個階段，企業可視具體情況選擇業績股票、股票期權、股票增值權、虛擬股票和延期支付計劃等各種激勵模式。

二、股權激勵計劃的擬訂

擬訂股權激勵計劃是公司實施股權激勵的基礎。以實施股票期權激勵為例，相關計劃通常包括：（1）激勵計劃的目的；（2）激勵對象的確定依據和范圍；（3）標的股票的來源和數量；（4）股票期權分配情況；（5）激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（6）股票期權的行權價格及其確定方法；（7）股票期權的獲授條件和行權條件；（8）股權激勵計劃的調整方法和程序；（9）公司授予股票期權及激勵對象行權的程序；（10）公司與激勵對象各自的權利和義務；（11）激勵計劃對公司發生控制權變更、合并、分立以及重要事項的處理。以下擇其主要內容予以歸納說明。

1.激勵對象的確定。根據證券監管部門的規定，股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。

2.標的股票來源和數量。標的股票來源分：一般上市公司主要采用兩種方式解決股權激勵股票的來源，即向激勵對象發行股份和回購公司自己的股份。股權激勵標的股票的數量是股權激勵計劃中特別需要均衡考慮的因素。如數量過多，對股本影響過大，還可能導致股東權益攤薄；如數量過少，可能難以起到激勵作用。對于一般上市公司，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%。

3.激勵計劃的時間要素。包括有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期等。在股權激勵計劃有效期內，應當采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。

4.股權授予價格的確定。上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當根據公平市場價原則確定授予價格（即行權價格）或其確定方法。授予價格不應低于下列價格較高者：（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

三、股權激勵計劃的實施

業績考核評價是實施股權激勵的準則，因此，上市公司在實施股權激勵計劃過程中，應當重視和加強對公司和員工業績的考核評價，完善制度，嚴格執行。

1.完善績效考核評價體系。業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率、經濟增加值、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。相關業績考核指標的計算應符合現行會計準則等相關要求。

2.合理控制激勵收益水平。上市公司應當按公司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現與業績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即，在達到實施股權激勵業績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公司業績和股票價格增長情況，對股權激勵收益增幅進行合理調控。

3.完善限制性股票授予方式。上市公司要以嚴格的業績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件，強化對限制性股票激勵對象的約束，限制性股票收益的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度。

4.嚴格股權激勵對象范圍 。上市公司股權激勵的重點應是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高級管理人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍。

四、股權激勵實例解析（本案例引自2010年高級會計實務科目輔導用書第三章）

福建新華都購物廣場股份有限公司（以下簡稱“新華都”）是目前國內較成功實施股權激勵的一家上市企業，主要從事大賣場、綜合超市及百貨的連鎖經營，截至2008年12月31日，總股本為10688萬股。2009年6月23日，新華都公告了《關于公司首期股票期權激勵計劃（草案）的議案》，股權激勵計劃的主要內容如下：

1.股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。

2.激勵對象包括董事、高級管理人員、公司及子公司核心管理人員、公司及子公司骨干人員共678人。激勵對象的職務級別為門店經理助理級（含）以上。

3.激勵額度方面，方案擬授予激勵對象660萬份股票期權。每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利，占激勵計劃公告日公司股本總額10688萬股的6.175%。

4.行權價格方面，本次授予的660萬份股票期權的行權價格為25.35元。

5.行權條件方面，方案要求，激勵計劃的行權日所在會計年度中，對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件。財務業績考核的指標包括復合主營業務收入增長率、復合凈利潤增長率。以2008年經審計的主營業務收入為固定基數，公司2011年度、2012年度、2013年度經審計主營業務收入較2008年度的年復合增長率達到或超過31.6%；以2008年經審計的凈利潤為固定基數，公司2011年度、2012年度、2013年度經審計凈利潤較2008年度的年復合增長率達到或超過28%。新華都2008年年度營業收入較2007年增長38.77%，經調查的凈利潤增長為42.94%。激勵對象可在股票期權自授予日起30個月后，在本計劃規定的可行權日按獲授的股票期權總量的30%、30%、40%分三期行權。

在行權條件方面，特別增加了《懲罰條款》：2009年至2013年期間五個年度，如指標未能實現，則從該年度年報公告后的連續12個月，激勵對象的薪酬將進行扣減。

6.資金來源方面，激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。

新華都采取的股權激勵計劃是合理的，現分三點加以解析：

（1）以戰略為導向，尊重行業內企業成長規律。迅速展店是零售連鎖企業普遍的成長方式，也是新華都必選的戰略。而迅速展店的一個重要前提是有合格的門店經理，門店經理等中層骨干是企業重要的戰略資源，因此，新華都的股權激勵方案中激勵對象級別為門店經理助理級（含）以上，激勵額度占公司股本總額的6.175%。這樣的激勵覆蓋力度有利于充分激發中層管理人員的積極性和主動性，同時有利于對優秀人才的吸引。

（2）業績考核指標的設定既有挑戰性又不脫離實際。新華都業績考核指標包括復合主營業務收入增長率、復合凈利潤增長率，充分體現了公司追求區域快速擴張的戰略以及對未來發展的信心，既具有挑戰性，又具有現實可操作性，具有很好的目標指向作用。

（3）《懲罰條款》開股權激勵方案的先河。新華都的股權激勵方案中一大亮點是設立了《懲罰條款》，這在所有公告股權激勵草案的A股上市公司中還是第一例。懲罰對象為區域總經理及以上級別的公司高管，使得本方案在激勵高管人員的同時，最大限度的督促高管人員為公司的未來發展出謀劃策。

總之，股權激勵之所以能夠成為一套行之有效的長期激勵機制，很重要的一點就在于它的激勵與約束并重的原則，而新華都的股權激勵方案就突出反映了這一點。

隨著2006年《上市公司股權激勵管理辦法》的試行，對于已完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵有了較為詳盡的說明。之后到2010年，中國股權激勵在政策上走過了試點-規范-推廣-完善的5年歷程。2009年，財政部、國家稅務總局相繼出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》和《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》。至此，上市公司股權激勵相關法規已臻成熟。公司在嚴格按照法規辦法執行的同時，也要根據自身的環境特點建立真正適合自已的管理層的股權激勵計劃，實現公司的快速、健康發展，實現股東、管理層、公司三方共贏。

[1]顧斌，周立燁.我國上市公司股權激勵實施效果的研究[J]，會計研究.2007年第2期：79.84.

[2]李玲.管理層薪酬和持股激勵效應的行業性差異分析一來自我國上市公司的實證證據.

[3]2010年高級會計實務考試輔導用書.

[4]朱紅軍，汪輝.“股權制衡”可以改善公司治理嗎?[J].管理世界，2004，（10）：116-120.

[5]中央財經大學學報，2007年第4期：8.13.