股份制上市銀行的公司治理——基于5家銀行的檢驗

周 雷

一、引言

完善商業銀行的公司治理機制對于我國“十二五”期間銀行業科學發展與有效監管具有十分重要的意義。為防范金融危機，減輕其對國民經濟帶來的沖擊，獲得較強的金融穩定性，國際貨幣基金組織與世界銀行等國際金融組織也都將改進銀行公司治理視為增進商業銀行抗風險能力的一項重要措施。因此，近年來銀行公司治理機制有效性問題日益引起國內外學術派和實務派學者的關注。公司治理機制是解決現代公司由于控制權和所有權分離所導致的內部人（包括經理人和控制性股東）代理問題的各種機制的總稱。國外學者大多將銀行治理機制研究的邏輯起點定位在商業銀行特殊本質的研究上，與一般企業的公司治理不同，我國銀行的治理機制中除了股東大會、董事會、監事會和管理層外，還增加了銀監會等監管當局、存款人和次級債持有者等債權人（見圖1）。同時，由于銀行在資本結構、高杠桿風險和外部監管等方面的諸多特殊屬性，使得來自產品市場、資本市場收購與接管等外部治理機制作用的發揮受到了很大的限制，因此，銀行治理機制的設計更加倚重于包括大股東作用、董事會、監事會、高管激勵在內的內部治理機制，而經營績效是衡量內部治理機制有效性的一個重要指標。巴塞爾委員會的《加強銀行公司治理》中的公司治理機制也僅指內部治理機制。本文以我國上市最早的五家股份制銀行為研究對象，嘗試在結合商業銀行特殊性的基礎上通過主成分分析方法構建一個全面的綜合績效指標，以此來衡量治理機制的有效性程度。本文在探討股權集中度時，引入Z指標反映第一大股東和第二大股東之間的制衡程度，分析其與銀行績效的非線性關系。同時，將在實證分析中引入包括監事會規模、外部監事比例、每年監事會會議次數這三個指標來描述與監事會相關的治理機制。

二、樣本選擇及指標體系構建

在實證研究中，公司治理的有效性一般用公司績效來反映和度量，績效良好則公司治理機制運行效率高，公司績效低下則公司治理機制存在問題，公司治理有效性較差。在公司績效的衡量方面，本文將從商業銀行的三性原則出發，運用主成分分析法來構造一個綜合指標，以全面衡量樣本股份制上市銀行的績效，為后文有效性的評估打下基礎。

本文選取了深圳發展銀行、浦發銀行、招商銀行、民生銀行、華夏銀行這五家銀行作為股份制上市銀行的代表，從時間序列和機構截面兩個緯度構建面板數據樣本。一方面是因為這些銀行是國內銀行業中最早上市的一批，數據比較詳實規范；另一方面這五家銀行在國內股份制銀行中公司治理機制相對完善，其創新能力較強，業務發展市場占比較高，代表著國內其他中小股份制銀行的發展方向。數據來源為上述上市銀行公布的年報，本文應用統計和高級計量分析使用的軟件為SPSS13.0和E-views5.1。

銀行綜合績效評價是運用定量和定性相結合的方法，借助系統科學的評價指標，參照客觀合理的評價標準，對銀行的經營業績、管理效果及管理水平進行科學、客觀、公正的考核和評價。商業銀行的盈利性、安全性、流動性是矛盾的統一體，相互對立又相互依存，因此商業銀行的科學發展應當三者統籌兼顧。本文內部治理機制有效性的衡量也將從上市銀行的三性原則出發，構建一個能較為全面反映銀行安全性、流動性和盈利性的綜合指標體系。

綜合考慮我國股份制上市銀行的經營情況，充分考慮所設置指標的全面性、代表性、導向型和互補性，力求所選指標適用且可操作，數據易于搜集和整理，筆者最終從三個維度、七個方面構造了綜合績效指標體系（見表2）。為了剔除上市銀行規模不同造成的影響，在構造綜合指標時均采用了比例指標。

在盈利能力方面，選取了“凈資產收益率”、“總資產收益率”和“非利息收入比率”三個指標。其中前兩項是各種評價體系中通用的指標，能夠客觀反映銀行的盈利能力，可比性較高。而“非利息收入比例”指標的加入有利于在反映盈利能力的基礎上，進一步反映銀行金融創新和中間業務發展的水平。在資產安全性方面，選取了“資本充足率”和“不良貸款率”兩個指標。其中“資本充足率”反映商業銀行經營過程中的資本充足性和抵御風險的能力。“不良貸款率”指標合理考核了商業銀行的貸款質量。在資產流動性方面，選取了“流動比率”和“存貸比”兩個指標。

三、股份制上市銀行股權結構治理機制有效性檢驗

股權結構是銀行公司治理機制的基礎，它決定著股東大會的組成，進而決定著董事會、監事會和經理人員的組成及其行為特征。因此筆者在檢驗和評價股份制上市銀行股權結構治理機制的有效性后，得出結論如表3所示。

1.國家股比例與銀行績效顯著負相關。國家股的股權持有主體監督力度不夠和不可流通性容易衍生經營者的道德風險，作為主權主體的國家及其各級政府部門相比銀行自身經營的好壞，更多關心的是對國家及各地區經濟發展的支持等政策目標，從而可能導致地方政府融資平臺貸款的不合理發放，這些都會對商業銀行的發展產生負面影響。

2.法人股比例與銀行績效顯著負相關這一實證結果和研究假設背道而馳。但是考慮到我們采用的法人股比例數據中包含了國有法人股在內，尤其在我國的上市銀行中，大多數法人股東本質上具有國有性質，我們對這一實證結果也就不難理解。

3.銀行較高的流通股比例更為有效。盡管絕大多數流通股股東難以通過股東大會對管理者實施實質性影響，但他們是唯一可以隨時“用腳投票”的股東，這也彌補了“用手投票”方面的不足。當流通股股東拋售或拒絕購買上市銀行的股票時，股價的下跌以及配股難度的增大將對管理層或內部人產生壓力，他們必須在某種程度上為贏得眾多小股東的信任做出努力。這種約束力量對管理層或內部人產生了一定的制約作用。

4.第一大股東持股比例過大，會導致銀行的低效率。因為大股東可能通過關聯交易、采取傾向性的分紅政策，或是合理利用會計準則的缺陷進行利潤管理，獲得內部控制收益，這種內部控制收益之于銀行可以體現為信貸發放的不合理傾斜等。

5.銀行股權集中度較低時，集中度指數的上升會使公司治理有效性上升；而上升到一定程度時，集中度指數的繼續上升會使治理有效性下降。

圖1 商業銀行的公司治理結構

表1 股份制上市銀行研究樣本的構成

表2 銀行綜合績效指標體系構建

實證發現以Z為代表的集中度指標同上市銀行績效呈倒U形關系，因此可以合理推論第一大股東持股比例和第二大股東持股比例之比存在一個最佳的區間，也即理論上存在一個Z值可以在其他條件都不變的情況下最大化企業價值。這是因為第一大股東持股比例過高可能引發內部控制收益時，需要有其他股東加以制衡。從監督角度來看，如果有一個大股東，同時又受到其他大股東的監督，有利于整體監督效率的提高，另外多個控制性大股東之間的討價還價可以阻止對中小股東有害的投資決策。但是，多個實力相近的股東之間的討價還價也可能會錯過有效率的決策。

表3 樣本銀行股權結構治理機制有效性檢驗結果匯總

圖1 Z值與績效的倒U形關系

四、銀行董事會、監事會和高管激勵的有效性檢驗

高素質且盡職的董事會、監事會和高級管理人員是銀行穩健經營與科學發展的基礎，與之相關的內部治理機制的有效性直接關系到銀行治理目標的實現。通過考察董事會、監事會、高管激勵等治理機制同銀行綜合績效的關系檢驗這些內部治理機制的有效性后，得出結論如表4所示。

1.銀行董事會規模與銀行績效之間并沒有顯著的負相關關系。這是由于銀行業的特殊性導致了其董事會平均規模要比一般行業大。Booth et al.（2002）的研究結果也表明，工業、公用行業董事會的平均規模分別為11.79人和11.46人，而銀行業的平均規模卻達到了16.37人。過小的銀行董事會規模，難以保證商業銀行決策與監督過程中所需的專業結構。

2.獨立董事比例與銀行綜合績效正相關。鑒于我國銀行較多存在內部人控制問題，獨立董事的存在有利于保證董事會的獨立性。銀行業作為一個專業性很強的行業，如果具有本行業獨特的專業結構、商業經驗和相關領域的知識背景，就可以將銀行在收集、處理和傳遞信息方面的代價降為最低。這在實踐中，就表現為在董事會里吸收不同專業和背景的人士作為外部董事，以期與執行董事形成信息方面的互補。

3.董事會會議頻率對董事會治理的有效性具有正向作用。董事會會議次數越多，表明董事會越積極，有益于加強董事之間的溝通聯系，也有利于強化對管理層的監督。會議次數作為一個比較容易衡量的指標，只是一個分析的基礎，僅僅召開會議是不夠的，更為重要的是會議的質量，這有待于借助更多的指標進行更深入的后續研究。

4.監事會人數以及監事會會議次數與銀行績效之間均沒有顯著的關系，而外部監事比例與銀行績效呈現出較為顯著的正相關關系。我國股份制上市銀行的監事會雖然發揮了一定作用，但其監督功能及效果與其制度設計的預期相去較遠，監督職能明顯不足。然而值得欣喜的是，外部監事制度的引入對監事會監督作用的有效發揮做了一種有益的改進。

5.雖然我國上市銀行高管薪酬結構不甚合理，但是其薪酬與銀行的績效存在著顯著的正相關關系。這在一定程度上說明短期薪酬激勵這一機制是有效的。需要強調的是，本文的實證研究得出了五家上市銀行的高管薪酬與銀行綜合績效顯著正相關的結論，但并不意味著贊成這五家銀行高管目前的薪酬，薪酬本身的高低并非本文研究的關注點。

五、完善股份制銀行公司治理的建議

1.優化銀行股權結構，形成適度的股權集中度，同時提高個人股治理能力。合理的股權結構是建立良好公司治理的前提。上文實證檢驗表明，適度的股權集中度，有利于銀行經營績效的改善。在股權全流通背景下，上市銀行各類股東具有一致的利益基礎，原本股權分置時代追求再融資、利用各種手段掏空中小股東利益的根源被修正。通過進一步完善相關法律法規，控股大股東控制問題得到一定程度的解決。形成適度集中的股權結構，能使大股東有能力對銀行經營管理施加影響，在有關銀行戰略轉型的重大決策上做出有利于績效提高的決定。當然，優化股權結構，也應避免股權過度集中。另一方面，要提高個人股治理能力。建立社會公眾持股型上市銀行是銀行業發展的大勢所趨。解決個人股東參與銀行治理的方式有兩種：一是“基金方式”，即通過投資基金，形成機構投資者，由機構投資者集中行使分散股東的控制權，這是當前采取的主要方式。從實踐來看，我國機構投資者參與銀行治理的積極作用還未充分顯現，但隨著基金持股比例的逐步提高，基金參與銀行治理的作用將會得以加強。二是“信托方式”，通過信托關系，作為受托人的信托投資公司成為股東，將以實現受益人的最大利益為宗旨，集合分散的個人股份，選派專業人士，通過參加股東大會，推薦董事、監事人選等方式參與銀行管理，為銀行發展提供專業意見，實現股東權益。

2.加強銀行董事會制度建設，完善獨立董事制度和監事會制度。上市銀行要通過建立和健全商業銀行職業經理人市場，并以適當的方式和程序，推選出真正代表全體股東利益并具有專業背景的董事；董事會要重點做好制定銀行發展戰略、確保依法審慎經營、提高銀行的透明度、監督高管誠信經營等方面的工作；董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度，董事要重點履行好受托職責和看管職責。在獨立董事制度建設方面，上市銀行應努力保證獨立董事在利益上和盡職方面的獨立性。為避免大股東對獨立董事的控制或影響，上市銀行應采取有效措施，增強中小股東在獨立董事選舉、罷免方面的作用，為獨立董事盡職工作創造良好的環境。在完善監事會制度方面，上市銀行應進一步規范監事會的監督職責，細化監督工作的范圍和流程，建立有效的監督手段，如信息獲取權、建議權、評價權、報告權和公開意見權等。由于職工監事易受管理層控制，因此上市銀行應進一步完善外部監事制度，保證監事會工作的獨立性。

3.進一步完善股份制商業銀行在各個層面上的激勵約束機制。建立股東大會對董事、監事績效評價標準和程序的制度，按照評價結果給予董事、監事相應的獎勵或懲罰。在董事會中設立薪酬委員會，制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價的標準和程序，以完善對高級管理層的薪酬激勵機制。建議對員工的薪酬制度進行改革，充分發揮薪酬分配吸引人、激勵人和穩定人的作用。同時，要研究中長期激勵機制，探索高管人員的股權或期權激勵計劃，設計出適合我國國情的經理人激勵合約，淡化總行機關的行政化管理色彩，創造健康而充滿生機的企業文化。

4.探索宏觀審慎監管，為銀行業科學發展提供穩定的市場環境。穩定的市場競爭環境是健全和完善我國商業銀行公司治理機制的一個必不可少的條件。股份制銀行在“十二五”期間進一步深化改革，實現外部治理與內部治理有機結合等方面，仍面臨著復雜的宏觀經濟金融環境，機遇與挑戰并存。宏觀審慎監管是指金融監管當局為減少金融危機或經濟波動給金融體系帶來的損失，從金融體系整體而非單一機構角度實施的監管。宏觀審慎政策以防范系統性金融風險為目標，主要采用審慎工具，且以必要的治理架構為支撐。通過探索和實施逆周期資本緩沖、前瞻性撥備和杠桿率等宏觀審慎監管政策工具，有助于避免系統性金融風險，維護金融穩定，為銀行業科學發展提供穩定的市場環境。

表4 董事會、監事會、高管激勵有效性檢驗結果匯總