*ST合臣(600490)兩次發(fā)布增發(fā)預(yù)案的經(jīng)過、思考和啟示

　　【摘　要】 資本市場是一個充滿誘惑、充滿機會的地方，它不僅能為上市公司創(chuàng)造不菲的收益，也能為他們利用監(jiān)管漏洞創(chuàng)造條件。2011年3月1日，*ST合臣（600490）發(fā)布預(yù)案公告，擬再融資1.6億元用于收購天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目等。公布之后，股價表現(xiàn)平淡。2011年4月25日，公司又發(fā)布了新的定向增發(fā)方案，擬將融資金額大幅增加8倍，非公開發(fā)行達到14.4億元，同時資金投向變?yōu)楫斚伦钍茏放醯牡V業(yè)。結(jié)果在股市整體低迷的時候，*ST合臣（600490）卻一枝獨秀，實現(xiàn)連續(xù)6個交易日漲停。文章從第二次增資方案能否被證監(jiān)會批準、融資能否成行、投資非洲剛果銅礦的可行性等方面進行分析和思考，詮釋了方案“變更”的原因。最后針對存在的問題從投資者、上市公司、監(jiān)管部門角度提出了應(yīng)對策略。
　　【關(guān)鍵詞】 股價變動； 資產(chǎn)重組； 境外投資風(fēng)險； 非公開發(fā)行
　　一、事件回放
　　上海中科合臣股份有限公司（600490）（以下簡稱*ST合臣（600490））于2000年9月29日經(jīng)上海市人民政府批準（滬府體改審[2000]018號文），由發(fā)起人上海中科合臣化學(xué)有限責任公司、上海聯(lián)和投資有限公司、上海科技投資公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、鄭崇直、姜標、王霖、沈錚林、吳建平以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。注冊資本：13 200.00（萬元），所在行業(yè)為化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括：基礎(chǔ)化學(xué)原材料制造（除危險化學(xué)品），銷售化工原料及產(chǎn)品（涉及危險化學(xué)品經(jīng)營的，按許可證核定經(jīng)營范圍），GMP條件下的醫(yī)用原料的制造和銷售（含醫(yī)藥原料和關(guān)鍵中間體）；特種高分子新材料；燃料油等。公司控股股東：上海中科合臣化學(xué)有限責任公司持股39.47%；姜照柏（自然人）、上海鵬欣（集團）有限公司（法人）是實際控制人。
　　2011年3月1日，*ST合臣（600490）復(fù)牌后公布的定向增發(fā)預(yù)案稱，擬再融資1.6億元用于收購上海天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目等。預(yù)案公布之后，股價表現(xiàn)平淡，3月21日停牌。2011年4月25日，公司公布新的定向增發(fā)方案，定向增發(fā)對象為九家認購?fù)顿Y者，分別為大股東鵬欣集團、青煒紡織、德道匯、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實業(yè)、張春雷、張華偉。擬將融資金額大幅增加到14.4億元，同時資金投向變?yōu)楫斚伦钍茏放醯牡V業(yè)。復(fù)牌后股價連續(xù)6個交易日漲停。
　　前后不到兩個月，同一家公司發(fā)布了兩份版本不同的再融資方案，不僅資金投向有所變化，融資規(guī)模更相差了8倍之多，而公司股票在第二份再融資方案公布之后的數(shù)日內(nèi)連續(xù)6個漲停，股價從16元左右漲到22.07元。
　　
　　二、事件思考
　　資本市場是一個充滿誘惑、充滿機會的地方，它不僅能為上市公司創(chuàng)造不菲的收益，也能為他們利用監(jiān)管漏洞創(chuàng)造條件。2011年3月1日，*ST合臣（600490）發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案公告，以發(fā)行價格不低于14.64元/股，擬募集資金約1.6億元，實施“收購天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB 生產(chǎn)建設(shè)項目”、“設(shè)立中科貿(mào)易項目”和補充公司流動資金。2011年4月25日，公司又發(fā)布了新的定向增發(fā)方案，以發(fā)行價格14.40元/股，非公開發(fā)行達到14.4億元，擬將融資金額大幅增加8倍，同時資金投向變?yōu)楫斚伦钍茏放醯牡V業(yè)。結(jié)果在股市整體低迷的時候，*ST合臣（600490）卻一枝獨秀，實現(xiàn)連續(xù)6個交易日漲停，從2011年4月25日的16元左右到5月5日收盤的22.09元。
　　（一）方案是變更還是調(diào)整
　　大家知道，*ST合臣（600490）第一次公告的定向增發(fā)預(yù)案和第二次公告的定向增發(fā)預(yù)案有著本質(zhì)的區(qū)別。具體差異見表1。
　　分析表1：從RCEnSL5wlACQPilY1KQ3kA==募資規(guī)模、融資投向、發(fā)行對象以及發(fā)布時間等幾個方面可以看出，*ST合臣（600490）第二次公告的定向增發(fā)預(yù)案和第一次公告的存在非常大的區(qū)別，方案應(yīng)該屬于變更。
　　（二）新的方案能否獲證監(jiān)會批準
　　既然新方案屬于變更，新方案能否獲批取決于增發(fā)預(yù)案是否涉及重大資產(chǎn)重組，如果屬于重大資產(chǎn)重組那么方案三個月內(nèi)不得變更。*ST合臣（600490）第一次公告增發(fā)方案是在2011年3月1日，第二次是在2011年4月25日，時間相差55天，如果方案涉及重大資產(chǎn)重組，肯定不會被通過。
　　根據(jù)中國證監(jiān)會2008年5月18日要求實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準的規(guī)定：其中（一）上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上……（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5 000萬元人民幣。*ST合臣（600490）2011年4月25日發(fā)布的方案融資14.4億元，全部投資到非洲的銅礦項目，資金額度是*ST合臣（600490）2010年12月31日總資產(chǎn)4.3377億元的3.5倍，凈資產(chǎn)2.0939億元的3.5倍，肯定是重大資產(chǎn)重組。
　　*ST合臣（600490）第二次公告的增發(fā)方案屬于重大資產(chǎn)重組。所以，新的方案不會獲批。
　　（三）新的方案即使獲批，融資能否成行
　　即使新的方案獲批，融資也很難成行。筆者專門統(tǒng)計了新方案非公開發(fā)行對象（認購人）、認購數(shù)量、所需資金及其2010年總資產(chǎn)以及負債情況，具體見表2。
　　從表2可以看出，投資者中，安企軟件、德道匯、青煒紡織、賽飛汽車的總資產(chǎn)為41.68萬元到508.03萬元，認購數(shù)量分別是250萬股、3 500萬股、1 150萬股、600萬股，所需資金分別為3 600萬元、50 400萬元、16 560萬元、 8 640萬元，所需資金是企業(yè)總資產(chǎn)的86至～332倍。特別是安企軟件目前已經(jīng)資不抵債了，還要購買250萬股（所需資金3 600萬元），肯定存在問題。從財務(wù)管理的角度，非公開發(fā)行對象并不具備相應(yīng)的資金實力和承擔風(fēng)險的能力，即使新的方案獲批，融資也很難成行。
　　（四）海外并購的可行性分析
　　眾所周知，海外并購的可行性分析除了注重分析操作風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等以外還要注意分析政治風(fēng)險，政治風(fēng)險直接關(guān)系到海外并購的可行與否。政治風(fēng)險是指企業(yè)因一國政府或人民的舉動而遭受損失的可能性。政治風(fēng)險常常包括宏觀政治風(fēng)險和微觀政治風(fēng)險。比如恐怖活動、內(nèi)戰(zhàn)或軍事政變等劇烈變化的事件可能產(chǎn)生的威脅。企業(yè)應(yīng)當識別、評估和應(yīng)對政治風(fēng)險。本案例的融資投放到非洲剛果（金）希圖魯銅礦，非洲政局不穩(wěn)，存在嚴重的政治風(fēng)險。
　　曾經(jīng)在剛果（金）和剛果（布）工作近10年的某大型基建公司項目負責人劉海濱2011年5月4日對《投資者報》表示，相較于周邊國家，剛果（金）的政局最為動蕩，內(nèi)亂不斷，工人罷工、武裝搶劫等問題層出不窮，由于政局不穩(wěn)，政府無法給予外國投資者安穩(wěn)的商業(yè)環(huán)境，所以多個中央企業(yè)項目在這個國家夭折。難道*ST合臣（600490）比中央企業(yè)有更強的防范政治風(fēng)險的實力和能力？
　　綜合以上分析，*ST合臣（600490）發(fā)布的第二次非公開定向增發(fā)預(yù)案很難被證監(jiān)會批準，即使被證監(jiān)會批準融資也很難成行；再即使被證監(jiān)會批準，也融到所需資金，把資金投入到非洲剛果的銅礦項目，也會由于剛果政局不穩(wěn)造成政治風(fēng)險而很難實施。這些分析，作為*ST合臣（600490）的高管層一定是很清楚的。既然如此，他們?yōu)楹芜€處心積慮設(shè)置這么一個局呢？可以從以下角度展開分析。
　　1.*ST合臣（600490）非公開發(fā)行動機在于二級市場的溢價
　　與一般定向增發(fā)需經(jīng)過詢價等程序確定最后認購者及價格不同的是，*ST合臣（600490）在方案披露日已確定了發(fā)行對象為：鵬欣集團、德道匯、青煒紡織、賽飛汽車、杉杉控股、安企軟件、宣通實業(yè)、張春雷和張華偉等九個特定的投資者。這九個定向投資者認購規(guī)模見表2。
　　這九個定向投資者中，鵬欣集團、杉杉控股、宣通實業(yè)、張春雷以及張華偉這幾名投資者是鵬欣礦投的現(xiàn)任股東，2010年7月他們分別對鵬欣礦投增資成為股東，而如今又投資*ST合臣（600490），其中*ST合臣（600490）要把這筆錢投向鵬欣礦投。更值得注意的是這家公司的實際控制人張樂山是*ST合臣（600490）董事長何昌明的配偶。奇怪的是在第二次增資方案公布的同時，定向增發(fā)的九名特定對象均予以明確，能在如此短的時間內(nèi)就確定好特定對象，顯然*ST合臣（600490）早就與特定對象做好了溝通。可以想象，如果*ST合臣（600490）直接從上述投資者那邊收購鵬欣礦投，在做方案的時候或許拿不到二級市場的溢價，而現(xiàn)在由*ST合臣（600490）先向鵬欣礦投的股東融資再增資鵬欣礦投，如此精心布局，換來的是二級市場由于銅礦收購引發(fā)的股價暴漲，所以很明顯蹊蹺改變定向增發(fā)方案目的應(yīng)該就是為了配合二級市場股價，并非為了大多數(shù)中小投資者的利益。
　　2.鵬欣集團與中國科學(xué)院上海有機化學(xué)研究所可以雙贏
　　*ST合臣（600490）4月12日公告：控股股東上海中科合臣化學(xué)有限責任公司通知，稱其股東上海鵬欣（集團）有限公司與中國科學(xué)院上海有機化學(xué)研究所于2011年4月8日簽署了《中國科學(xué)院上海有機化學(xué)研究所與上海鵬欣（集團）有限公司關(guān)于上海中科合臣化學(xué)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。上海有機所愿意轉(zhuǎn)讓、鵬欣集團愿意受讓上海有機所持有的化學(xué)公司30%股權(quán)，上海有機所需履行相關(guān)的審批程序，并將標的股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海有機所將不再持有化學(xué)公司的股權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，鵬欣集團直接持有化學(xué)公司100%的股權(quán)，合計持有中科合臣53 697 300股，占總股本的40.68%。有分析人士認為，合臣化學(xué)為*ST合臣（600490）的第一大股東，上市公司的市值直接影響到鵬欣集團收購其30%股權(quán)的價格，換一個更好的定向增發(fā)方案將刺激股價上漲，從而賣個好價錢。
　　筆者認為，定向增發(fā)方案變更后，公司股價在“銅礦”概念刺激下上漲的概率很大，這將加大鵬欣集團收購*ST合臣（600490）控股股東合臣化學(xué)30%股權(quán)的成本。通過現(xiàn)在這一“繞彎”的方案，鵬欣集團及其他相關(guān)方獲得的*ST合臣（600490）非公開發(fā)行的股票未來可以在二級市場轉(zhuǎn)讓獲得利益。兩大股東均得到了利益，而買單的則是參與炒作的股民。所以鵬欣集團作為9名定向投資者之一，雖然知道投向礦業(yè)的方案不可行，但為了自身的利益，仍然推行這一方案的發(fā)行。
　　
　　三、事件啟示
　　（一）投資者
　　投資者要成熟，不能盲目炒概念、熱點。涉礦題材是目前市場非常熱門的題材，某些上市公司也借參與涉礦題材比如銅礦來尋求股票價格的上漲或者溢價，從而尋求超額利益。他們的如意算盤之所以屢屢得逞的主要原因在于投資者不成熟，盲目炒概念、炒熱點。
　　我國的資本市場已有20多年的發(fā)展，雖然還有許多前進中的問題，但發(fā)展、成熟的速度是其他資本市場非常發(fā)達的國家無法比擬的。投資者應(yīng)該隨著資本市場的發(fā)展而發(fā)展，隨著資本市場的逐步成熟而成熟。在資本市場中：
　　1.盡可能投資于自己了解、熟悉的行業(yè)
　　上市公司和投資者的主體差異決定了他們目標和利益趨向的差異，這種差異決定了上市公司和投資者之間存在博弈。根據(jù)信息不對稱理論，誰掌握的有用的信息比較多，誰就比較容易在博弈中獲得先機。所以，投資者盡可能購買自己了解、熟悉的行業(yè)或者企業(yè)的股票。
　　2.不能盲目跟風(fēng)，炒概念、熱點
　　上市公司、券商、基金公司之間的關(guān)系是很微妙的。首先，公司通過IPO或者“借殼”上市，基金公司大量基金進入；其次，券商通過分析師發(fā)布分析報告、推薦等消息來抬高股票價格；最后，等到上市公司股票被高估，股票價格虛高時，基金公司拋售，廣大投資者買單。所以，投資者應(yīng)該不能只看到表面，要深入了解具的情況，不能盲目跟風(fēng)，炒概念、熱點。
　　（二）上市公司
　　上市公司要時刻牢記自己肩負的社會責任，善于保護投資者的利益，把主要精力用于如何提高企業(yè)的長期競爭力，如何實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略上來。通過設(shè)計“虛假”方案，涉及概念、題材獲得市場高估來提高股票價格，等到真相大白，泡沫破滅，股票價格暴跌或者下降，在投資者受到損失的同時也會給公司帶來不可彌補的損失。
　　（三）監(jiān)管部門
　　監(jiān)管部門對資本市場健康、有序發(fā)展的作用是毋庸置疑、無可替代的。監(jiān)管部門應(yīng)逐步完善法律法規(guī)，使上市公司無漏洞可乘。同時，加大對違法違規(guī)事件相關(guān)責任人員的打擊力度，使資本市場健康、有序、持續(xù)發(fā)展。
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