異常外匯資金利用價格轉移方式流動新動向值得關注

摘要：本文在闡述異常外匯資金利用“價格轉移”流動新動向的基礎上，通過分析異常外匯資金利用“價格轉移”流動新動向存在的問題，探討了完善異常外匯資金利用“價格轉移”流動新動向的政策建議，以期說明異常外匯資金利用價格轉移方式流動新動向值得關注。

關鍵詞：異常外匯 資金利用 價格轉移方式 新動向

“價格轉移” 作為一種調撥跨境資金流動的有效工具，被廣泛應用于規(guī)避稅收和套利。通過對近期轄內幾個“價格轉移”案例分析發(fā)現(xiàn)，經濟主體利用“價格轉移”進行異常資金跨境流動的手法不斷翻新，給外匯監(jiān)測管理、抑制“熱錢”非法流動帶來了新難題，因此，研究異常外匯資金利用價格轉移方式流動新動向具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一、異常外匯資金利用“價格轉移”流動新動向

（一）利用畸高股權溢價轉讓 “價格轉移”，大額資金迅速流入

東莞市某實業(yè)有限公司通過外方增資和并購畸高溢價進行“價格轉移”，實現(xiàn)大額資金迅速流入。該公司目前正處于上市前準備階段，外方為一家風投公司，因看重公司上市前景采取溢價并購收購股權。據(jù)了解，外資審批部門對交易金額的主要審核依據(jù)是企業(yè)提供的相關增資擴股及并購合同，對增資溢價的比例、依據(jù)等并不要求提供相關中介部門的證明，且外資審批部門對相關交易股東是否存在關聯(lián)性也不進行審核。由于上游部門對交易金額管理較為寬松，因此極易出現(xiàn)隨意溢價問題，從而產生外匯多流入和異常流動的風險隱患。

一是成立時外方增資并購高溢價。成立之初，公司外方今日資本投資十八（香港）有限公司外方合計支付21000萬元，占比為10％，即擁有1000萬元的注冊資本的份額，交易溢價達20倍。包括：以人民幣6300萬元的價格向中方的5名股東購買原出資額為人民幣300萬元的股權，結匯后資金流向分別是股權出讓方支付股權溢價稅款、補繳各股東所欠繳注冊資本、還股東個人房貸及部分備用金，由于出讓方均為自然人股東，其資金用途廣泛，無法有效監(jiān)管；以人民幣14700萬元的價格向該公司增資，占注冊資本700萬元。

二是再次增資提升溢價水平。公司于2011年9月追加注冊資本317.18萬元人民幣，其中今日資本以等值于13500萬元人民幣的外匯貨幣認繳注冊資本309.28萬元人民幣，溢價高達42.65倍。

（二）采用進口不付匯不抵扣 “價格轉移”的手段，多收匯資金套取匯差利差

貿易項下業(yè)務發(fā)生的頻繁性與貿易金額的數(shù)額較大化，為異常資金隱蔽性流動提供了較大的空間。對于“兩頭在外”的加工貿易方式，在貿易雙方為關聯(lián)方或準關聯(lián)方時，交易價格由于僅由雙方進行議定，海關申報價與實際成交價往往存在差異，加之加工貿易的貨物進出口不涉及關稅和增值稅的征收，海關對報關價格的管理相對寬松。一些實行差額核銷的企業(yè)在仍有大量進口報關單沒有抵扣的情況下，大量收匯并結匯，利用法規(guī)未明確、業(yè)務系統(tǒng)不完善以及監(jiān)管環(huán)節(jié)脫節(jié)的漏洞，逃避核銷管理制度的約束，實現(xiàn)資金的流入套取匯差利差。截至2011年6月末，東莞某電器機械有限公司進口未付匯未抵扣余額為0.4億美元，且未辦理延期付款登記手續(xù)，該公司用出口收匯結匯所得人民幣資金購買銀行理財產品的余額為0.87億元人民幣。該公司采取進口不付匯不抵扣方式多收匯，存在多收匯資金購買銀行理財產品套取匯差利差的嫌疑。

（三）利用非貿易項下資金真實性難以審核的特點“價格轉移”，實現(xiàn)資金跨境流動

外匯指定銀行及外匯局會遇到企業(yè)一些特殊的服務貿易收付匯項目，真實性難以把握。非貿易資金“真假難辨”較易成為異常資金的流入渠道。例如，東莞中資企業(yè)與香港某公司簽訂一高達1500萬元人民幣的期限為5年的廠房租賃合同，合同約定由香港公司的關聯(lián)方－美國公司申請開具的境外銀行備用信用證作擔保。香港公司單方面申請中止上述廠房租賃合同，東莞中資企業(yè)于是以對外索賠外匯的名義申請?zhí)崛⌒庞米C項下150萬美元并結匯。究其實質，不排除上述操作是境外短期外匯資金“借道”非貿易項目進入境內并結匯套利的行為。

(四)利用外債結匯資金流向難以監(jiān)控，規(guī)避匯兌監(jiān)管，實現(xiàn)異常資金跨境流動

現(xiàn)行制度下，外匯局審核企業(yè)外債結匯憑證時只能就其表面要素進行核對，無法區(qū)分其是屬于有真實交易背景的結匯支付行為還是企業(yè)為規(guī)避外匯管理而進行的異常交易，加上對資金流向難以監(jiān)控，易成為個別企業(yè)謀取人民幣升值收益的手段。如某半導體公司與東莞市某裝飾工程裝飾工程公司簽訂了廠房裝修合同，合同總金額為人民幣23，805萬元。該公司從向母公司借入外債資金合計1，290萬美元，以支付上述廠房裝修工程款的名義全部結匯。檢查中發(fā)現(xiàn)，該公司外債結匯資金支付裝飾公司后，再以向對方借款的名義回流人民幣資金高達9，273萬元。由于外債結匯后資金是支付給交易對方后的返程式劃轉，使得資金的真實流向和用途難以監(jiān)測。在企業(yè)與對方有真實交易背景的情況下，資金回流往往被解釋為企業(yè)間的資金往來和借貸，難以定性為違規(guī)行為。

二、存在問題

（一）現(xiàn)行法規(guī)對價格轉移管理相對滯后，時效性有待加強

一是從總體層面看，截至目前尚無一項針對外匯資金“價格轉移”的外匯管理法規(guī)。從具體的業(yè)務層面看，也沒有關于外匯資金“價格轉移”的相關規(guī)定。如對溢價股權轉讓，僅在《資本項目外匯業(yè)務管理業(yè)務操作規(guī)程》的一項注意事項中要求關注明顯溢價轉讓股權或資產情況。二是雖然我國現(xiàn)行外匯管理政策“禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本”，但是并未對溢價并購做出禁止性或規(guī)范性要求，這就使得外資溢價并購存有很大的操作空間。三是現(xiàn)行的外匯管理政策，對于“企業(yè)進口后不付匯也不用于抵料核銷”的情況缺乏相應的罰則，導致企業(yè)利用政策的漏洞少付匯，占用境外關聯(lián)公司資金，造成資金實際流入境內。四是盡管當前外匯局發(fā)布的服務貿易監(jiān)管法規(guī)列舉了許多類服務貿易的類別，但現(xiàn)有法規(guī)難以對特殊形式非貿易行為交易性質進行確定，其真實性難以把握。

（二）對價格轉移缺乏及時靈敏的預警體系，監(jiān)測管理手段亟待改進

目前對價格轉移缺乏及時靈敏的預警監(jiān)測手段，外匯信息數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)割裂與覆蓋面狹窄，難以滿足外匯業(yè)務監(jiān)管需求，往往是等到業(yè)務量積累到一定程度才被發(fā)現(xiàn)。另一方面，出于拓展業(yè)務、追求利潤需要，銀行不斷開發(fā)各種金融衍生產品供企業(yè)選擇使用，有時甚至為企業(yè)出謀劃策，利用法規(guī)漏洞和盲點設計各種資金運作組合進行套利，現(xiàn)有監(jiān)測管理手段更顯滯后。

（三）對經濟主體考量過于片面，主體監(jiān)管理念落實力度有待加大

價格轉移運作往往涉及經常項下、資本項下的資金，僅關注某一方面情況往往難以發(fā)現(xiàn)異常情況。如僅僅表面看，完美公司收付匯均有真實貿易背景，與其進出口與、收付匯基本匹配，并無異常，且不違反現(xiàn)行外匯法規(guī)。因此，只有貫徹主體監(jiān)管理念，對企業(yè)規(guī)模、注冊資金、貨物進出口、經常項目及資本項目資金結售匯等情況進行全面監(jiān)測，才能了解其真實情況及全貌，及時發(fā)現(xiàn)問題。

（四）部門之間合作機制尚不完善，協(xié)調配合力度亟待加強

“價格轉移”運作涉及海關、外經貿、外匯局等多個部門，要了解事件全貌、實施有效監(jiān)測管理，需要多部門通力配合和協(xié)作。目前各部門之間尚未就此建立合作機制，部門之間各自為政，各自監(jiān)管，各有側重，缺乏配合，效率低下。由于缺乏統(tǒng)一規(guī)范的定價機制，給企業(yè)提供了任意調整價格的可乘之機；又如為了解股權轉讓合理性，東莞外匯局向外經貿部門提出提供企業(yè)提交的相關情況說明，就曾遭到拒絕。再如為某公司資金運作情況，由于缺乏數(shù)據(jù)共享機制，東莞外匯局分別到相關海關、稅務、外經部門逐個走訪了解情況，效率低下。

三、政策建議

（一）完善價格轉移的法規(guī)體系，注重法規(guī)時效性

一是應盡快推出針對價格轉移的相關法規(guī)，為實施價格轉移監(jiān)管提供指導意見和依據(jù)，二是應在制定和修改各類具體業(yè)務法規(guī)文件時充分考慮價格轉移的監(jiān)管需求，增加具體的監(jiān)管規(guī)定，為實施有效監(jiān)管提供法規(guī)依據(jù)。三是為基層外匯局提供一定的自由裁量權，及時處理非重大的現(xiàn)行法規(guī)無明確規(guī)定的業(yè)務，提高外匯管理的時效。

（二）建立靈敏的預警監(jiān)測體系，改進監(jiān)管手段

一是完善監(jiān)測系統(tǒng)，以主體監(jiān)管思路制定合理監(jiān)測指標，建立起靈敏、及時、可行的預警監(jiān)測體系。二是加強外匯局工作人員對各類金融衍生產品研究學習，及時掌握各類衍生產品的內容和特點以及對外匯管理的影響。

（三）落實主體監(jiān)管思路，以整合性思維實現(xiàn)價格轉移匹配監(jiān)測

改變局部監(jiān)測習慣，形成聯(lián)動監(jiān)測理念，發(fā)現(xiàn)異常情況及時從企業(yè)規(guī)模、貨物資金流量存量情況、經常項目及資本項目資金運作情況等全方位實施有監(jiān)測管理。依托聯(lián)網核查、進口付匯核查、核報系統(tǒng)、貿易信貸登記系統(tǒng)、外資外債系統(tǒng)平臺，及時獲取企業(yè)的進出口、收付匯、資金流量等數(shù)據(jù)，設定指標排查，對異常情況進行深入追蹤并開展現(xiàn)場檢查，以提升政策執(zhí)行力，防止投機資金借價格轉移渠道流入。

（四）建立部門合作機制，增強監(jiān)管合力

一是從法規(guī)層面建立合作機制，將部門之間的合作機制法規(guī)化、制度化。二是明確部各部門的義務、責任，增強監(jiān)管合力。如工商部門應著力創(chuàng)造公平有序的市場競爭環(huán)境；海關部門應加強對進出口商品價格真實性的監(jiān)管力度，對企業(yè)進出口貨值的異常現(xiàn)象進行監(jiān)督；中介機構應增強職業(yè)誠信意識，對異常價格轉移行為進行審計監(jiān)督。三是建立數(shù)據(jù)共享機制，提高監(jiān)管效率。建立政府、海關、稅務、工商、外管等監(jiān)管部門共享的信息平臺，互通情報，加強合作，將企業(yè)各方面的行為納入監(jiān)管，提高監(jiān)管效率。四是強化銀行業(yè)務合規(guī)性檢查，保持嚴厲打擊非法外匯交易的高壓態(tài)勢，提高資本違規(guī)流動的成本。一方面通過政策引導、加強執(zhí)法，督促銀行切實轉變觀念，切實履行代位監(jiān)管職責，完善業(yè)務系統(tǒng)建設，加強收匯結匯的真實性審核，維護國際收支平衡。另一方面，會同公、檢、法、證監(jiān)和銀行機構等多部門，齊抓共管，相互協(xié)調，形成合力把打擊地下金融工作落到實處，維護有序的證券投資和外匯秩序，防范證券市場泡沫化對經濟安全的影響。參考文獻：[1]白保林，趙麗霞.跨境外匯資金異常流動的風險防范問題研究[J].華北金融. 2009，(12).[2]鈕偉.跨境資金流動的潛在風險及政策建議[J].浙江金融.2010，(05).[3]趙劍，黃海洋.淺談異常資金跨境流動監(jiān)測的重點與對策[J].黑龍江金融. 2009，(02).[4]舒晨鈺.異常資金利用服務貿易渠道流入境內的途徑分析及相關建議[J].武漢金融.2010，(05).[5]李思敏.異常資金流動的形式、成因及對策[J].中國金融.2008，(19).[6]柳光程.跨境資本異常流動的作用機制分析及外匯管理對策[J].金融理論與實踐.2011，(02).