建立我國商業銀行內部控制系統若干問題的思考

建立商業銀行有效的內部控制系統，是維護我國金融秩序穩定和防范金融風險的一項重要戰略決策。因此，從金融全局的高度探索建立規范完善的商業銀行內部控制系統，正確引導商業銀行內部管理制度改革，已成為當今一項重要的課題。但從總體來看，商業銀行內部控制還很薄弱，其系統建設任務艱巨。筆者認為，強化商業銀行內部控制，并建立內部控制體系，有賴于經濟、金融環境的改善和商業銀行體制改革，同時需要借鑒現代商業銀行的監管思想和方法，建設好商業銀行內部控制系統。

一、商業銀行內部控制系統的基本內涵

1、商業銀行內部控制的涵義

商業銀行內部控制是對銀行內部的管理活動及其內容進行衡量和校正；以保證其經營目標以及為此而擬定的計劃得以實現的過程。內部控制是相對于中央銀行監管而言的，整個過程由銀行內部實施，它包括制定標準、根據標準衡量工作成效和采取措施糾正偏差三個要素。簡單的控制可能只涉及到指出并糾正某一具體問題，而充分的內部控制則包括制定新目標、調整組織機構、改善人員配備以及在領導方法上作出重大改革等。因此，廣義的內部控制工作涉及到管理的其他多種職能。

2、商業銀行內部控制的特征

商業銀行內部控制是其經營管理過程中不可或缺的基本環節之一，具有三個明顯的特征。

(1)商業銀行內部控制是一個有機運作的系統。它是商業銀行具有管理活動中自我協調和制約的一種機制。衡量商業銀行內部控制的程度及其有效性，不僅要參考其內部控制的是否全面、科學、完善，而且還要看內部控制運作的環境是否有利于協調功能有效發揮。

(2)商業銀行內部控制是一種事前規范。內部控制可分為事后控制、事中控制、事前控制。商業銀行經營風險的多發性、聯代性與易于擴散的特點，決定了商業銀行的內部控制必須做到事前防范。

(3)商業銀行內部控制既有針對經常突發性事件作出一些原則的規定，以此進行基本控制。同時一個完備的理想化可內控體系還必須具有靈活性的特點，即在計劃發生變化之后而出現未預見的情況下，也能發揮其作用。

3、商業銀行內部控制系統的基本要素

商業銀行內部控制系統主要由以下六個方面的要素組成。

(1)組織機構。它是銀行內部設立的職能部門和機構。合理的組織既是現代化的商業銀行發展的內在要求，也是實行內部科學管理的前提，它不僅有利于內部管理效率的提高，而且可以達到相互制約、相互協調、自動防止和糾正差錯弊病的目的。

(2)崗位責任。它是銀行內部的各種人員在合理的組織機構基礎上，將各部門的業務活動細化為各個具體的工作崗位，然后再按照崗位確定職責和權限，做到定崗、定責、定職、定編、定人，從而建立起商業銀行的相互制約、相互督促的工作網絡。

(3)業務程序。它是商業銀行為達到一定的目的，由其商業銀行總行授權各職能部門按照自身的業務管理規定的各項具體操作規程和核算手續。

(4)人員配置。它是商業銀行為適應現代化經營要求，按要求配備能勝任崗位的員工。銀行內部各種功能的發揮，在很大程度上取決于人員素質的優劣。

(5)檢查標準。它是按標準化業務處理程序，設計制定的各項檢查標準制度。

(6)內部稽核。它是銀行為了適應業務發展和內部管理的需要，配備相應的內部稽核人員，對各項經營管理活動和經濟責任的履行情況進行監督、鑒證和評價。

二、商業銀行內部控制體系的框架構造

商業銀行內部控制系統是管理控制系統中的一個子系統，它是依據管理控制系統的工作原理和系統要素而構成的以商業銀行經營活動為對象的特殊管理系統。商業銀行內部控制系統應由以下四個方面組成：

l、商業銀行內部控制母系統。從系統論的觀點看，內部控制系統屬于商業銀行管理系統的一個子系統，其目標和商業銀行總目標是一致的，即實現資金的流動性、安全性、盈利性目標。內部控制的功能側重于金融風險的防范。

2、內部控制系統由兩個子系統組成，它們是管理控制系統和會計控制系統。因此，這就要求內部控制系統：(1)能夠量化監督對象基本情況和特征的綜合監測指標體系；(2)能適時有效地監測和提供各項監測指標的具體內容；(3)有評價監管對象整體情況的科學方法和計算模式；(4)有依照規定對監管對象整體狀況、具體經營行為表現出的差異進行獎懲的手段與措施。

3、內部控制子系統下的眾多小系統。其中：(1)管理控制子系統中包括：各種業務經營組織方案；各種資產收付保管制度和維護制度，以及同保護資產有關的人員職責規定，如現金、重要的空白憑證、有價單證；與高層管理部門在決定交易授權方針時有關的程序和記錄等。管理控制子系統主要由信貸、結算、存款、信用卡、保函和外匯買賣等業務的內部控制小系統組成；(2)會計管理控制子系統包括：健全的會計組織；為確保會計記錄的正確性和可靠性而制定的各種眾多制度、手續和辦法；為確保資金正確運用、利潤合理分配而制定的計劃與程序。會計管理控制子系統主要由財務、聯行、清算、出納等內部控制小系統組織。

4、內部控制系統小系統下的單元和元素。組成小系統的各單元和元素往往是一個相對獨立的控制系統，如存款內部控制中有存取款帳務控制、掛失控制、事后監督控制等。組織系統單元和元素的是業務流水限上的各個業務點，而這些業務點中有部分是容易產生風險的關鍵部位。

可見，商業銀行內部控制系統在上述框架下，其內容主要有：各種政策和工作程序、職能分散、授權和權限、業務檢查、業務報告、保留業務記錄、培訓在職人員和各種安全保衛措施，計算機業務控制系統和防止盜竊系統等。

三、建立商業銀行內部控制系統面臨的現實途徑

(一)積極轉變交易機制，努力改善控制環境。

控制環境是指控制工作所處的地位及發揮作用的條件，它決定于內部控制總體水平和內部控制制度的設計和運行質量。所以，控制環境的改善是強化內部控制的前提。而商業銀行內部控制環境的改善又有賴于商業銀行交易管理機制的改變。

l、強化集約化交易機制，建立現代商業銀行的決策和工作責任體系。強化統一法人體制主要是針對商業銀行特定的歷史條件下形成的多極法人體制而言的，其主要目的就是為了調整、糾正過去交易管理上的分散化、權力與責任分割和工作效率低下的狀況。為此，需要根據統一法人體制要求，實行自上而下的授權管理制度，并處理好授權范圍、授權力度、授權期限等關系，處理好法人體制和調動員工積極性以及利益分配關系。

2、建立以綜合績效管理為核心的現代管理機制。全面推行資產負債比例管理是中央銀行加強監管、防范金融風險的關鍵性措施之一。實行資產負債比例管理的目標是使商業銀行的資金總量平衡、結構合理、以來源制約運用，借以克服過去盲目擴張的弊病，促使銀行達到自我調控、自我約束、靈活經營的目的。應該指出的是，在目前的條件下，全面推行資產負債比例管理的條件仍不成熟。而且資產負債比例管理主要是從金融監管角度出發，通過對商業銀行有關指標的考核來監督銀行的穩健經營，以保障商業銀行的穩定。而對于商業銀行來講，為自身利益，容易強調盈利性而忽視流動性和安全性。在西方國家內部實行的是績效管理。績效管理的指標體系包括流動性指標、安全性指標、資產組合指標和盈利性指標四大類。對商業銀行的內部控制可在推行資產負債比例管理的同時，增加內部資產組合指標，逐步推行綜合績效管理。綜合績效管理的重點是管理工作的全部績效和最終成果。

3、建立有效的監督與激勵機制。監督與激勵是擴張的兩個方面。監督是擴張的基礎，如果沒有監督就不能有效規范管理人員和員工的行為；而沒有激勵也不能形成管理人員的自覺管理意識，不能有效地防范經營風險。激勵的目的是調動員工整體的積極性。積極性的本源是各種需求動機、目標、情感和意志。

(二)建立健全內部控制制度，確立系統建設的重點

1、商業銀行內部控制制度設計的原則要求。內部控制制度設計必須以預防擴張為主，并注重體制牽制、程序制約和責任牽制。按照制度設計的信息化和標準化原則的要求，商業銀行內部控制系統的設計要分層次進行。對于涉及全行主要經營管理的制度也要相應的管理部門組織統一設計。由于制度設計是一項專業性、技術性和實用性極強的工作，所以要求參與設計的人員要具有較高的文化素質和業務素質的專業人員和銀行行業專家。

2、商業銀行內部控制制度建設的重點。近年來，中央銀行已著統一制定了一系列商業銀行基本業務制定和法規。尤其是近期頒布的《加強金融機構內部控制的指導原則》，為金融機構建立健全靈活、自律、有效的內部控制機制提出了具體指導。根據“內部控制制度指導原則”的要求，商業銀行的內部控制制度建設應圍繞以下七個方面進行：(1)設立順序遞進的三道監控防線，建立完善的內部控制制度；(2)在業務運營過程中實行恰當的責任分離制度，在操作層建立完善的崗位責任制和規范的崗位管理措施；(3)建立完整的信息資料保全系統，各金融機構必須真實、全面、及時地記載每一筆業務，正確進行會計核算和業務核算，建立完整的會計、統計和各種業務檔案；(4)建立有效的預警預報手段和應急應變措施；(5)進一步完善恰當的監管手段；(6)按各自業務的范圍和特點，制定全面、系統、具體的內部控制制度，并在所轄的分支機構、各職能部門、各崗位人員之間，建立既有分工負責、又有相互制約的內部控制系統；(7)內部控制系統的設計還必須有助于解決逆向選擇和道德風險問題，既要保證合理的制約，又要發揮員工的積極性，以合理的成本保證銀行各項目標的實現。商業銀行應根據這個總體要求及業務發展與管理的內在機理，選擇具體的內部控制制度設計序列、重點和步驟，盡快建立健全內部控制制度，以形成有效的自我約束和自我保護機制。

(三)完善組織結構，建立以權力制約為中心的內鄙控制機制

對經營管理進行組織人事控制是商業銀行內部控制的重要方面，在組織結構設計中要針對商業銀行前一階段粗放經營、權力過于分散、分支行特別是基層機構部門負責人權力缺乏制約、大量違規經營，形成巨大經營風險的現實，強化權力約束建立權力制約為重點的內部控制機制。

1、進一步加強規范和制約機力的制度建設。（1）要科學地界定分、支行行長的責任、權力和義務、明確制空權，讓員工和職能部門明確知道各自的業務范圍和權限；(2)建立干部交流制度，解決在一地任職時間太長，容易產生個人專斷、濫用職權的問題：(3)交流領導干部，制定定期經濟責任審計和全面考核制度，通過審計和考核，加強權力運行結果的監督，并與其升降、獎懲掛鉤，給予壓力和動力，認真履行職責；(4)建立上級主管領導或紀檢組與下級行的主要領導談話制度，及時對業務管理容易進行戒勉；(5)堅持廉政考核、測評制度，使其時刻處于組織和群眾的雙重監督之下。

2、加強人事控制，把好選人、用人關。銀行各類容易的素質尤其是各級主管人員的素質，是取得經營成功的最重要的決定性因素之一。選擇人員特別是選擇各級負責人，是管理過程中最關鍵的步驟之一。我們應從國內外大量的金融案件中吸取深刻的教訓，積極加強組織人事控制，用嚴格、科學、規范的績效考核杠桿去促進人才選拔的良性機制的建立，積極營造全體員工積極向上，盡職盡責的氛圍，從而增強員工的自我約束意識。

3、拓寬監督渠道，建立立體網絡。(1)加強商業銀行各級行以及各管理部門的協作，形成監督合力。(2)疏通群眾監督渠道，第一，落實好政務公開制度；第二，做好群眾信訪工作，使群眾真正看到信訪舉報的作用，樹立民主監督的信心。(3)與外部監督結合起來，形成全社會的監督網絡。

總之，商業銀行內部控制工作是一個巨大的系統工程，它貫穿于商業銀行經營管理的始終，涉及到業務的各個環節，是由控制制度、控制手段和控制環境所組成的一個有機整體。由于商業銀行面臨的深層次體制矛盾在近期內還難以解決，社會經濟環境的改善、社會信用制度的建設都還需要經歷一個艱難而漫長的過程。所以，我認為，在現實的情況下，商業銀行應逐步改革，為規范商業銀行內部控制系統的有效運行創造良好的制度基礎。在經營管理體制改革中，要注重設計相應的內部監控制度，建立嚴密、科學的管理體系，通過內部控制，使各級被控制對象產生一種內在的自我約束、自我控制的意識，使各層次控制主體與客體之間形成一種默契、合作關系，以保證商業銀行總體經營目標的順利實現。參考文獻：1、徐學敏《建立國有商業銀行內部控制系統的多維思考》《財經研究》 1997.11.182、趙 宏《關于完善我國商業銀行風險管理的構想》《財經研究》1997.11.263、宋熙春《國有商業銀行內控體系建設的現實途徑》《城市金融論壇》 1997.11.314、陳梅良《國有商業銀行內部控制的問題與對策》《現代金融導刊》 1998.4.625、巴曙松《金融深化與宏觀金融政策調整》《金融學刊》1997.5.18