上市公司并購之我見

摘要：對于上市公司而言，并購行為的本質就是一次龐大的投資活動。我們應該看到，并購活動在給企業帶來一定好處的同時也蘊藏著巨大風險，上市公司必須對其加以重視。本文即圍繞此展開討論，首先對公司并購的內涵及其分類進行了概述，其次對上市公司并購的價值創造動因進行了分析與研究，并在此基礎上，結合目前我國上市公司并購的實際狀況，提出了上市公司并購活動中需要注意的問題以及相應對策，具有一定的現實意義。

關鍵詞：上市公司；并購；策略

引言

20世紀90年代以來，全球猛然掀起一股企業并購浪潮。伴隨這股浪潮的不斷蔓延，并購的實戰案例越來越多，其數量金額也越來越大，頻率也越來越高。伴隨市場經濟的迅猛發展，并購問題已經逐步演變成為眾多國家企業界與經濟政治決策界所高度關注的問題。企業并購行為也逐步在朝著擴大規模、提升綜合競爭力的方向邁進。上市公司通過一系列的并購行為，可以較好地利用外部資源來輔助自身的發展與壯大，同時還可以對產業布局、區域經濟結構等進行一定的調整，使其能夠最大限度地發揮出應有的作用，同時也保障了上市公司自身的穩定持久發展。

一、公司并購的內涵及其分類

并購的內涵十分廣泛，通常指的是兼并（Merger）與收購（Acquisition）的統稱，一家公司通過一系列手段與方法獲取到另一家公司控股權的行為即為并購，并購活動的實質其實為一種產權交易。

通常情況下，并購活動根據其功能以及所涉及產業組織特征的不同，可以分成三種類型：第一，橫向并購。其主要指行業內合并，在同一個產銷部門的內部，企業間利潤率會有所不同，低利潤率企業的資產逐漸流入到了高利潤率企業當中，這其實是行業內部競爭所造成的各企業相互之間的資本重組，橫向并購能夠積極擴大并購方的市場占有率，是一種最為基本的方式。第二，縱向并購。主要指的是上游供應商與下游客戶間的并購，這類并購企業之間的關系較為密切，他們分別處在同一個供應鏈當中的不同階段，彼此間通常為合作關系，利益沖突較小，競爭并不直接，本質其實為一種需求商與供應商的關系。第三，混合并購。這種并購活動當中，并購各方沒有關聯產業，其主要目的是保證企業向多元化發展，能夠規避管理經營風險，同時積極參與到新的市場中去，混合并購主要是為了擴充企業的日常經營范圍與領域，而不是強調企業的行業占有率。

二、上市公司并購的價值創造動因分析

（一）上市公司橫向并購動因

規模經濟理論是經濟學界的基本理論之一，同時也是現代企業理論進行研究的主要范疇。企業進行橫向并購最為直接與主要的動機即為追求規模經濟。通過進行橫向并購，上市公司能夠擴大自身的市場份額與產出規模，推動產業由初創階段逐步向規模化積聚進行轉變，最終達到一種平衡的狀態，并開始聯盟階段的發展。上市公司經由橫向并購，追求規模經濟，能夠不斷提升自身收益，這具體表現在兩個方面：第一，由于存在一定的不可分性，并購公司能夠在更為廣泛的范圍內進行研究共享，將營銷與管理的成本分攤在更多產出上，從而減少了單位成本，促使公司獲取到更多利益；第二，公司進行橫向并購，由于市場份額與產出規模逐漸擴大，降低了同業競爭壓力，競爭成本的減少也會促進公司的效益增加。

（二）上市公司縱向并購動因

1、控制資源

上市公司進行縱向合并，一部分旨在實現對下游銷售商與上游原材料供應商的管理與控制，這樣可以充分發揮出管理經營工作的協同效應。另一方面，上市公司還可以通過對上游下游企業的并購，提升銷售渠道與原材料對并購公司的依賴性，在一定程度上也達到了控制競爭對手的目的。

2、延伸產業鏈，加大了供應鏈上的競爭優勢

伴隨市場經濟的迅猛發展，企業面臨的競爭環境日漸激烈，由于外部環境的復雜與多變，企業間的競爭逐漸演變成為產業鏈與產業鏈間的競爭。通常情況下，產業鏈的核心企業都有對整個產業鏈進行整合的意愿，都希望加大企業的優勢與綜合競爭力，從而不斷提升自身的市場地位。如果企業成功地進行了并購，確實可以保障整個價值鏈的增值，能夠實現鏈上信息共享、以及對顧客需求的快速反應等。

3、獲得財務協同

并購活動也會帶來上市公司財務方面的效益，該效益主要源自會計與稅法處理慣例、證券交易的內在規定等作用所帶來的貨幣效益。

（三）上市公司混合并購動因

上市公司進行混合并購可以實現風險分散，投資新產業，使公司找尋新的利潤增長點。就我國現狀而言，目前眾多上市公司逐漸考慮并實施了跨行業的并購，使公司參與到了新的產業當中。但依據相關部門給出的一系列我國上市公司并購行為的實證結果來分析，目前我國上市公司進行混合并購的效應還不盡理想，沒有預期高，并逐步呈現出下降趨勢。所以，上市公司在進行混合并購時，切不可盲目開展多元化，要對相應的風險進行一系列科學、有效地分析與研究，同時找出相應的解決方法，這樣才能保障公司不斷向著更好更強的方向邁進。

三、上市公司并購活動中需要注意的問題以及相應對策

（一）目標企業的選擇應慎重

1、從戰略高度出發，科學、合理地選擇并購目標企業

在上市公司并購的過程當中，目標企業的選擇和自身的發展戰略密切相關。科學合理的并購目標是企業并購中的重要一環。通常而言，上市公司的并購戰略主要有以下幾種：第一，如果上市公司是想提升日常生產經營規模、不斷擴大自己的市場地位與占有率，就應該選擇與并購企業業務相關的目標企業；第二，如果上市公司是想獲取協同效應、降低交易成本，就應該重點關注目標企業的協同作用；第三，如果上市公司只是想獲得一定利潤率的增加，那么目標企業的選擇范圍就會寬廣一些。

2、對并購雙方財務狀況進行分析

如果上市公司想通過并購的方式來完善與健全自己的財務狀況，就應該對各項財務因素進行綜合考慮。單一的財務指標并不能判斷出并購活動是否完全取得了成效，倘若上市公司經由并購行為來健全自身的資本結構、減少資本成本，就必須選擇財務杠桿比率偏低的企業。另一方面，還應該對并購融資的問題進行考慮，并購融資多是由被并購企業盈利狀況與財務狀況來決定的，倘若被并購企業高價值固定資產的擁有量較少、或者未來預期的現金流量較小，那么在一定程度上就會增大上市公司向外舉債的困難。

3、對目標企業規模進行綜合分析與考慮

上市公司通過高風險高利率債券的發行，可以進行杠桿收購與并購融資，并購行為已經不再僅僅是“以多欺少、以大吃小”這一定律，也會出現很多“小魚吃大魚”的現象。單就目前情況而言，企業的規模仍然是并購行為應衡量的關鍵因素之一。在并購的過程當中，上市公司要花費一定的時間及成本對被并購企業進行評估與選擇，倘若被并購企業規模過小，對于上市公司來說，并構成本就會相對較高。

總之，上市公司在并購活動中要結合公司既定發展戰略，綜合分析目標企業的財務和經營狀況、規模等，慎重選擇目標企業，走好并購活動的關鍵第一步。

（二）要保障所選取的評估方法具有一定的科學性與合理性

上市公司在進行評估方法選取時，應該主要考慮到企業并購的目標、并購的市場條件、以及被評估對象所處狀態等，同時，評估對象的類型也會對評估方法帶來影響。另一方面，上市公司還要區分清楚各評估方法的適用范圍，對各個評估方法其價值評估結果實施分析比較，找出存在的問題，并做出適當調整。

（三）保障融資方式的合理性，降低財務風險

合理、科學的融資方式能夠降低資本成本，減小風險。上市公司在并購過程當中，應該積極保障融資方式的多元化，從而較好地分散風險。結合公司的發展戰略，選擇發行股票、債券等方式來使公司的債務資本、自有資本、權益資本保持一個適當的比例，以使公司的財務風險保持在一個相對適度的水平。同時上市公司還可以考慮杠桿收購的方式，減小資金投入，從而規避財務與融資風險。

（四）保障并購后的有效整合

第一，上市公司進行成功并購以后，要發揮出各自的原有優勢，從而保障企業間的信息共享、規模經營、資源互補等能夠順利實現，提升企業的并購價值。尤其是要重視并購方經營戰略的相關性與協調性，積極對舊有理念進行更新。我國企業由于一味追求規模擴張而導致并購失敗的案例不在少數，因此，并購后應盡可能地實現企業的經營業務互補，優化配置各方資源，揚長避短，最終達到企業價值的最大化。第二，上市公司成功并購后還要健全一套完善的人力資源制度，避免人才流失，建立激勵機制，加大員工的工作熱情，提高他們的工作積極性，使其能夠更好地為企業服務。第三，上市公司并購后，對于組織機構的整合與創新也是十分重要的。公司的高管層必須制定新的發展戰略，設計與之對應的組織結構，依據財務管理的需求來確定組織機構規模，明晰各機構權力與責任的劃分，保障各部門間的協調與配合。第四，文化的整合對于一個新的企業來說也是十分必要的，常用的方式包含：分離式、滲透式、吸納式。分離式就是保持并購雙方的文化獨立，不做較大改觀；滲透式就是實現雙方文化的相互滲透，取長補短；吸納式就是被并購方完全吸納并購方的文化。上市公司應該根據自身特點，來選取適合自己的有效整合方式，以使并購效益最大化。第五，在做好各方面的并購整合之后，上市公司還應該重點完善自身的風險預警機制。健全公司財務分析各指標體系，完善風險預警的模型，加強并購后的資產質量管理與分析工作，保障現金流動性，防范資產流失，做好應收賬款與資金管理，從而不斷完善對公司內部的監督與控制。

四、結束語

綜上所述，對于上市公司而言，并購行為的本質就是一次龐大的投資活動，從管理學的角度分析，收益與風險是并存的，我們通常很容易想象到并購行為為企業帶來的收益，但同時我們也應該看到蘊藏在收益背后的巨大風險。因此，上市公司在進行并購活動時，應該通過一系列合理、安全、科學的手段與方法來規避風險，從而不斷擴大規模，保障自身持久健康發展。參考文獻：[1] 譚建華. 我國上市公司并購的財務風險控制措施研究[J]. 商業會計，2012，3[2] 梁朝華. 我國企業并購動因及成效影響因素分析[J]. 中國外資，2011，7[3] 張彩江，喬云云.鋼鐵業上市公司并購的動因分析與績效檢驗[J]．財會月刊，2012，3[4] 李淑平，張瑤琳. 上市公司企業并購財務風險分析與控制[J]. 現代商業，2011，11[5] 王志峰. 我國企業并購中價值創造問題探析[D]. 江西財經大學，2009，12