董事會(huì)結(jié)構(gòu)與破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)與公司破產(chǎn)存在著這樣的聯(lián)系：董事會(huì)越大，董事越年長(zhǎng)，獨(dú)立董事與在任CEO越多（而且往往持有較少公司股票），公司越能度過經(jīng)濟(jì)低迷期。來自美國(guó)東北大學(xué)的研究者Harlan Platt與Marjorie Platt在發(fā)表于《商業(yè)研究雜志》（Journal of Business Research）的論文中指出了這一點(diǎn)。這項(xiàng)研究關(guān)注董事會(huì)結(jié)構(gòu)與公司治理之間的關(guān)系。

研究者通過檢索數(shù)據(jù)庫(kù)選定了在1998年至2009年間申請(qǐng)破產(chǎn)的87家公司作為研究樣本，并且為每家破產(chǎn)公司選取了至少一家正常運(yùn)營(yíng)的公司構(gòu)成對(duì)照組。該樣本涵蓋了30個(gè)行業(yè)，而對(duì)比因素包括總資產(chǎn)、破產(chǎn)年份及行業(yè)發(fā)展情況。研究結(jié)果顯示，破產(chǎn)公司和對(duì)照組公司擁有著不同的董事會(huì)特征。

之前有研究認(rèn)為，大的董事會(huì)能夠帶來更多視角、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，而小的董事會(huì)更有效率。本項(xiàng)研究則指出了一個(gè)顯著的統(tǒng)計(jì)差異：對(duì)照組公司董事會(huì)平均擁有9.96名董事，而破產(chǎn)組公司平均只擁有8.89名。這意味著，更大的董事會(huì)與更穩(wěn)定的運(yùn)營(yíng)是相關(guān)的。

作者重點(diǎn)研究了董事的獨(dú)立性。他們將董事分為內(nèi)部董事（公司雇員，如CEO、董事長(zhǎng)等）和外部董事（包括獨(dú)立董事和“灰色”董事）。獨(dú)立董事更傾向于指出公司的錯(cuò)誤。而“灰色”董事則可能是公司的咨詢師、前雇員、合伙公司的領(lǐng)導(dǎo)者，或者高級(jí)管理者的親屬等。這些關(guān)聯(lián)可能帶來利益糾紛，一些針對(duì)公司不當(dāng)行為的立法已經(jīng)關(guān)注到灰色董事的存在。而獨(dú)立董事的存在，則促使公司擁有更健康的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。對(duì)照組公司平均擁有66%的獨(dú)立董事，而破產(chǎn)組公司平均只擁有60%的獨(dú)立董事；對(duì)照組公司擁有14%的“灰色”董事，而破產(chǎn)組公司擁有20%的“灰色”董事。“由此推測(cè)，獨(dú)立董事能夠與內(nèi)部董事有效合作，管理公司的戰(zhàn)略活動(dòng)；而‘灰色’董事則因?yàn)槔鏇_突而約束有效的公司治理。”事實(shí)上，在破產(chǎn)組公司中，“灰色”董事往往服務(wù)于公司審計(jì)和薪酬委員會(huì)，可以對(duì)公司戰(zhàn)略施加很大影響。

此外，作者發(fā)現(xiàn)，對(duì)照組公司的CEO平均年齡比破產(chǎn)組公司大，管理經(jīng)驗(yàn)應(yīng)該更豐富；對(duì)照組公司的外部董事比破產(chǎn)組公司持有更少的公司股票。

同行業(yè)內(nèi)的兼任董事（在多家公司兼任董事會(huì)成員的董事）在美國(guó)是不合法的，而在不同行業(yè)的兼任董事則是允許的，而且是對(duì)公司有益的。這可以促進(jìn)不同行業(yè)間的信息流通。對(duì)照組公司擁有1.6%的相關(guān)行業(yè)兼任董事，而破產(chǎn)組公司只有0.3%的相關(guān)行業(yè)兼任董事。在經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期，兼任董事可以為公司提供更廣泛的信息，引導(dǎo)公司走出低迷狀態(tài)。

在任CEO擔(dān)任董事也是有益的。對(duì)照組公司董事會(huì)中在任CEO占1.49%，而破產(chǎn)組公司的這一數(shù)據(jù)為1.10%。盡管在任CEO常常被視為公司現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)的威脅，他們的智慧確實(shí)有助于制定決策。

基于這些研究結(jié)果，作者建議，當(dāng)公司需要擴(kuò)大董事會(huì)或者改變董事會(huì)結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)該意識(shí)到這些將健康公司與破產(chǎn)公司區(qū)分開來的因素。

責(zé)任編輯：閆敏 yanmin@guanlixuejia.com