內(nèi)部控制中公司治理的對策研究

摘 要：優(yōu)化和完善治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是企業(yè)發(fā)展中一項(xiàng)重要的系統(tǒng)工程，是企業(yè)提升管理水平的根本所在。因此，從公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系、公司治理的現(xiàn)狀、公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響、完善公司治理的措施及我國公司治理的未來對公司治理與內(nèi)部控制進(jìn)行了探討。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制；解決對策

中圖分類號(hào)：F231.6 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2013）02-0124-02

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)管理效率的基本要素。內(nèi)部控制作為一系列由行政部門設(shè)立的規(guī)則、政策和程序，其目的在于履行管理目標(biāo)，與公司治理和企業(yè)管理是分不開的。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)督系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系

內(nèi)部控制是公司管理的要件，它是由企業(yè)董事會(huì)、管理層和全體員工共同實(shí)施的。目標(biāo)是確保企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并減少虛假信息，保護(hù)資產(chǎn)安全和完整，都是以不相容職務(wù)相分離為核心。內(nèi)部控制作為內(nèi)部管理和監(jiān)控在公司體制安排中的作用，是公司管理中不可缺少的一部分。各利益相關(guān)者的代表機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力制衡構(gòu)成了公司治理的重要組成部分，良好的內(nèi)部控制是制衡各利益相關(guān)者的重要手段。內(nèi)部控制與公司治理之間既存在差異，又相互影響、相互促進(jìn)。建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)投資者特別是中小股東的利益，是當(dāng)前資本市場發(fā)展的重大問題；加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建設(shè)，確保內(nèi)部控制制度的運(yùn)作，是解決企業(yè)效率低下、會(huì)計(jì)信息失真的關(guān)鍵。建立健全的內(nèi)部控制，提高經(jīng)營效率，防止舞弊行為。尤其應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)權(quán)力和責(zé)任的分配和授權(quán)控制、內(nèi)部報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)和預(yù)算控制制度，來促進(jìn)公司治理的改善和實(shí)施。以完善公司治理，提高企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，防止少數(shù)人操縱公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)來達(dá)到加強(qiáng)和完善企業(yè)內(nèi)部控制的目的。

二、我國公司治理的現(xiàn)狀

在我國的上市公司中，不流通的法人股和國有股占了相當(dāng)大的比重。這構(gòu)成了我國上市公司的獨(dú)特性。我國的上市公司大部分由國有企業(yè)重組后通過募集方式設(shè)立，股權(quán)相對集中。其中，超過一半的公司的最大股東占50%以上的股份，許多公司的最大股東占有60%以上的股份，高的達(dá)到80%以上。這些大股東利用資本多數(shù)原則，以合法表達(dá)的方式輕而易舉的控制了上市公司。過于集中在國有大股東手中的股權(quán)會(huì)產(chǎn)生許多問題，如國有大股東和上市公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上長期不分家；公司的一切事物由國有股股東操縱，董事、監(jiān)事全由國有股股東一人委派，公司機(jī)構(gòu)間的代理委托無法形成約束；上市公司的資產(chǎn)安全的得不到保障，關(guān)聯(lián)交易盛行，會(huì)計(jì)信息的可靠性降低；大股東的決策只考慮自身利益，侵害了少數(shù)股東的權(quán)益等。

內(nèi)部人控制即公司內(nèi)部的管理層通過對董事會(huì)的控制，進(jìn)而控制該公司的一切情況。由于我國的國有企業(yè)的獨(dú)有特點(diǎn)，掌握企業(yè)控制權(quán)的內(nèi)部人并不合法律擁有所有權(quán)的業(yè)務(wù)，事實(shí)上是公司治理結(jié)構(gòu)中所有者缺位和剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)不匹配的問題。擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人應(yīng)該擁有控制權(quán)，或者相反之，擁有控制權(quán)的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。由于缺少主體，國有企業(yè)擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的股東和債權(quán)人的控制權(quán)變成為一種低成本的控制。我國內(nèi)部人控制是獨(dú)一無二的，因?yàn)閮?nèi)部人控制往往與大股東控制重疊。尤其是當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|是國有資產(chǎn)管理部門時(shí)，由于所有者缺位，內(nèi)部管理者成為公司的所有者，控制公司董事會(huì)。管理者甚至可以挑選董事，并決定委任及罷免董事。

監(jiān)事會(huì)是我國在股東大會(huì)、董事會(huì)以外設(shè)立的公司治理結(jié)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營者和董事會(huì)的行為。在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事大多數(shù)來源于我國上市公司內(nèi)部的情況下，主要由兩個(gè)部分組成，一部分由股東提名，一部分由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。由股東提名的部分，股東代表監(jiān)事，由于缺乏必要的渠道，很難了解公司經(jīng)營的實(shí)際狀況。而職工代表由于工作上受公司經(jīng)理和董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，很難對其進(jìn)行監(jiān)督；另一方面，監(jiān)事委員會(huì)無權(quán)董事的提名，任命和解雇，使監(jiān)事會(huì)的權(quán)力削弱。同時(shí)我國上市公司正在實(shí)行單層董事會(huì)制度，監(jiān)事會(huì)只有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，更無董事和經(jīng)理的任免權(quán)。在現(xiàn)有股東利益為先的情況下，監(jiān)事會(huì)的作用往往被人忽視，實(shí)際上監(jiān)事難以開展監(jiān)督活動(dòng)。

三、我國公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的影響

由股東投票選舉董事會(huì)，再由董事會(huì)選擇經(jīng)營管理者來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)部控制。股東大會(huì)形同虛設(shè)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)效率低下是我國公司治理普遍存在的問題，因此，需要強(qiáng)化股東大會(huì)的權(quán)力、細(xì)化董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。

股東表決權(quán)的方式會(huì)對內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。我國的公司事項(xiàng)目前是通過一股一票制和設(shè)定投票的比例來決定的。但國有股一股超大使股東表決成為形式，股東大會(huì)成為擺設(shè)的問題暫時(shí)無法解決。股權(quán)集中程度對內(nèi)部控制會(huì)產(chǎn)生影響。股東通過權(quán)衡實(shí)行監(jiān)控的成本與收益來監(jiān)控企業(yè)，由于大股東和小股東付出的成本基本上是相同的，但前者獲得的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于后者，小股東的理性選擇就是放棄監(jiān)控權(quán)而選擇“搭便車”的方式。因此，股權(quán)集中程度與內(nèi)部控制的效果是成正比的。但過于集中的股權(quán)將會(huì)導(dǎo)致治理結(jié)構(gòu)失衡，缺乏對大股東的約束，相應(yīng)的內(nèi)部控制也就僅限于形式。股東的性質(zhì)也會(huì)對內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。國有股的行政機(jī)關(guān)并不享有剩余索取權(quán)，因而缺乏足夠的經(jīng)濟(jì)利益，很難有效地評價(jià)和監(jiān)督經(jīng)營者，導(dǎo)致該公司的“超弱控制”。與國家股相比，法人股出于對自身利益的考慮，具有比較大的監(jiān)控動(dòng)力和能力。但我國由于機(jī)構(gòu)間交叉持股的比重較大，各個(gè)機(jī)構(gòu)之間的利益關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，企業(yè)內(nèi)部控制的作用很難發(fā)揮出來。

四、完善我國公司治理的措施

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架，所以要從根本上提升公司的質(zhì)量和管理水平，提高企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢，就必須結(jié)合我國的實(shí)際情況，從目前存在的問題出發(fā)，找到切實(shí)解決問題的對策來完善公司治理結(jié)構(gòu)。

（一）實(shí)行股權(quán)多元化和投資主體多元化

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能有效地監(jiān)督和約束董事、監(jiān)事和高級(jí)經(jīng)理人員。股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，包括國有股東在內(nèi)的所有股東都只能按照股權(quán)平等的原則，依據(jù)《公司法》和《公司章程》，按其出資份額行使職權(quán)，在公司的總體利益中使各家股東的利益得到實(shí)現(xiàn)。本公司的全體股東，可以名正言順地進(jìn)入股東會(huì)依法行使職權(quán)，確保經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員能維護(hù)公司的整體利益。

（二）限制內(nèi)部人控制董事會(huì)席位數(shù)量，完善董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)功能

改善董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)能讓其真正代表全體股東的利益，發(fā)揮其公正決策和監(jiān)督經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作的職能，從而消除大股東或內(nèi)部人占據(jù)全部或多數(shù)董事席位的狀況。此外，還要落實(shí)董事責(zé)任追究制度，完善董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，成立以中小股東推薦的董事和獨(dú)立董事為主體的薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)，從而加強(qiáng)和改善董事會(huì)職能與責(zé)任。還要建立獨(dú)立董事資格標(biāo)準(zhǔn)，在全社會(huì)范圍內(nèi)選拔獨(dú)立董事后備人才，供股東大會(huì)擇優(yōu)選用。保證監(jiān)事要知事，要優(yōu)化監(jiān)事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)，還要加強(qiáng)對監(jiān)事成員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，力求全面提高全體監(jiān)事成員的素質(zhì)，使監(jiān)事會(huì)成員精通公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律，變?yōu)檎嬲膬?nèi)行。

（三）規(guī)范和完善董事會(huì)及經(jīng)理層的運(yùn)作

董事會(huì)如何考核、如何定位及如何對經(jīng)理層進(jìn)行有效的激勵(lì)和約束，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題。優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)，使董事會(huì)的組成、功能及職責(zé)更加完善。實(shí)行獨(dú)立董事制度，同時(shí)強(qiáng)化董事會(huì)的決策支持系統(tǒng)。建立對經(jīng)理人員實(shí)行以聘任制為基礎(chǔ)的市場約束制度，使經(jīng)理人員機(jī)遇動(dòng)力和壓力危機(jī)并存。保證經(jīng)理行使法定的權(quán)利，任何組織和個(gè)人不得干涉。要實(shí)現(xiàn)經(jīng)理的日常運(yùn)作和管理的權(quán)利，最重要的是其人事任免權(quán)得到落實(shí)。完善經(jīng)理聘任機(jī)制，建立競爭機(jī)制，來防止頻繁更換經(jīng)營者，保障公司的長期穩(wěn)定增長與可持續(xù)發(fā)展。

（四）允許銀行等金融機(jī)構(gòu)介入公司治理結(jié)構(gòu)

優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)將銀行等金融機(jī)構(gòu)介入公司治理結(jié)構(gòu)中去。商業(yè)銀行介入公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，進(jìn)行權(quán)力滲透和干預(yù)公司的經(jīng)營活動(dòng)，就能促使其朝著正確的方向發(fā)展，銀行成為大股東后，企業(yè)的商貿(mào)結(jié)算和短期貸款均需通過銀行來進(jìn)行，這就為銀行及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題提供了良好的條件。銀行可以利用事中控制來確定一個(gè)企業(yè)是否有生存危機(jī)。當(dāng)企業(yè)無力償債時(shí)，企業(yè)債務(wù)的清償會(huì)引起企業(yè)控制權(quán)的自動(dòng)轉(zhuǎn)移，銀行將介入企業(yè)，解聘經(jīng)理人，重組企業(yè)，促使企業(yè)扭轉(zhuǎn)局面，達(dá)到償債的目的。

結(jié)語

中國濃厚的官本位文化和關(guān)系文化是我國公司治理面臨的文化環(huán)境。雖經(jīng)20多年的經(jīng)濟(jì)體制改革，我國上市公司面對國有股 “一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍是我國公司治理面對的經(jīng)濟(jì)環(huán)境。我國公司治理的未來值得我們深思和探討。

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[責(zé)任編輯 王 佳]