內部控制中公司治理的對策研究

摘 要：優化和完善治理結構和治理機制，建立現代企業制度，是企業發展中一項重要的系統工程，是企業提升管理水平的根本所在。因此，從公司治理與內部控制的關系、公司治理的現狀、公司治理結構對內部控制的影響、完善公司治理的措施及我國公司治理的未來對公司治理與內部控制進行了探討。

關鍵詞：公司治理；內部控制；解決對策

中圖分類號：F231.6 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）02-0124-02

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業管理效率的基本要素。內部控制作為一系列由行政部門設立的規則、政策和程序，其目的在于履行管理目標，與公司治理和企業管理是分不開的。內部控制結構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、內部控制與公司治理的關系

內部控制是公司管理的要件，它是由企業董事會、管理層和全體員工共同實施的。目標是確保企業目標的實現，并減少虛假信息，保護資產安全和完整，都是以不相容職務相分離為核心。內部控制作為內部管理和監控在公司體制安排中的作用，是公司管理中不可缺少的一部分。各利益相關者的代表機構之間的權力制衡構成了公司治理的重要組成部分，良好的內部控制是制衡各利益相關者的重要手段。內部控制與公司治理之間既存在差異，又相互影響、相互促進。建立健全的公司治理結構，保護投資者特別是中小股東的利益，是當前資本市場發展的重大問題；加強內部控制制度的建設，確保內部控制制度的運作，是解決企業效率低下、會計信息失真的關鍵。建立健全的內部控制，提高經營效率，防止舞弊行為。尤其應當加強權力和責任的分配和授權控制、內部報告、內部審計和預算控制制度，來促進公司治理的改善和實施。以完善公司治理，提高企業內部控制環境，防止少數人操縱公司的業務和財務報告系統來達到加強和完善企業內部控制的目的。

二、我國公司治理的現狀

在我國的上市公司中，不流通的法人股和國有股占了相當大的比重。這構成了我國上市公司的獨特性。我國的上市公司大部分由國有企業重組后通過募集方式設立，股權相對集中。其中，超過一半的公司的最大股東占50%以上的股份，許多公司的最大股東占有60%以上的股份，高的達到80%以上。這些大股東利用資本多數原則，以合法表達的方式輕而易舉的控制了上市公司。過于集中在國有大股東手中的股權會產生許多問題，如國有大股東和上市公司在人事、財務、資產上長期不分家；公司的一切事物由國有股股東操縱，董事、監事全由國有股股東一人委派，公司機構間的代理委托無法形成約束；上市公司的資產安全的得不到保障，關聯交易盛行，會計信息的可靠性降低；大股東的決策只考慮自身利益，侵害了少數股東的權益等。

內部人控制即公司內部的管理層通過對董事會的控制，進而控制該公司的一切情況。由于我國的國有企業的獨有特點，掌握企業控制權的內部人并不合法律擁有所有權的業務，事實上是公司治理結構中所有者缺位和剩余索取權與剩余控制權不匹配的問題。擁有剩余索取權和承擔風險的人應該擁有控制權，或者相反之，擁有控制權的人應當承擔風險。由于缺少主體，國有企業擁有剩余索取權和承擔風險的股東和債權人的控制權變成為一種低成本的控制。我國內部人控制是獨一無二的，因為內部人控制往往與大股東控制重疊。尤其是當第一大股東是國有資產管理部門時，由于所有者缺位，內部管理者成為公司的所有者，控制公司董事會。管理者甚至可以挑選董事，并決定委任及罷免董事。

監事會是我國在股東大會、董事會以外設立的公司治理結構，負責監督經營者和董事會的行為。在監事會的監事大多數來源于我國上市公司內部的情況下，主要由兩個部分組成，一部分由股東提名，一部分由職工代表大會選舉產生。由股東提名的部分，股東代表監事，由于缺乏必要的渠道，很難了解公司經營的實際狀況。而職工代表由于工作上受公司經理和董事會的領導，很難對其進行監督；另一方面，監事委員會無權董事的提名，任命和解雇，使監事會的權力削弱。同時我國上市公司正在實行單層董事會制度，監事會只有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權。在現有股東利益為先的情況下，監事會的作用往往被人忽視，實際上監事難以開展監督活動。

三、我國公司治理結構對內部控制的影響

由股東投票選舉董事會，再由董事會選擇經營管理者來實現企業的內部控制。股東大會形同虛設、董事會或監事會效率低下是我國公司治理普遍存在的問題，因此，需要強化股東大會的權力、細化董事會或監事會的內部結構。

股東表決權的方式會對內部控制產生影響。我國的公司事項目前是通過一股一票制和設定投票的比例來決定的。但國有股一股超大使股東表決成為形式，股東大會成為擺設的問題暫時無法解決。股權集中程度對內部控制會產生影響。股東通過權衡實行監控的成本與收益來監控企業，由于大股東和小股東付出的成本基本上是相同的，但前者獲得的收益遠遠大于后者，小股東的理性選擇就是放棄監控權而選擇“搭便車”的方式。因此，股權集中程度與內部控制的效果是成正比的。但過于集中的股權將會導致治理結構失衡，缺乏對大股東的約束，相應的內部控制也就僅限于形式。股東的性質也會對內部控制產生影響。國有股的行政機關并不享有剩余索取權，因而缺乏足夠的經濟利益，很難有效地評價和監督經營者，導致該公司的“超弱控制”。與國家股相比，法人股出于對自身利益的考慮，具有比較大的監控動力和能力。但我國由于機構間交叉持股的比重較大，各個機構之間的利益關系錯綜復雜，企業內部控制的作用很難發揮出來。

四、完善我國公司治理的措施

公司治理結構是現代企業制度最重要的組織框架，所以要從根本上提升公司的質量和管理水平，提高企業的市場競爭優勢，就必須結合我國的實際情況，從目前存在的問題出發，找到切實解決問題的對策來完善公司治理結構。

（一）實行股權多元化和投資主體多元化

合理的股權結構，能有效地監督和約束董事、監事和高級經理人員。股權結構的優化，包括國有股東在內的所有股東都只能按照股權平等的原則，依據《公司法》和《公司章程》，按其出資份額行使職權，在公司的總體利益中使各家股東的利益得到實現。本公司的全體股東，可以名正言順地進入股東會依法行使職權，確保經股東大會選舉產生的董事會和監事會成員能維護公司的整體利益。

（二）限制內部人控制董事會席位數量，完善董事會、監事會功能

改善董事會人員結構能讓其真正代表全體股東的利益，發揮其公正決策和監督經理層規范運作的職能，從而消除大股東或內部人占據全部或多數董事席位的狀況。此外，還要落實董事責任追究制度，完善董事會內部機構設置，成立以中小股東推薦的董事和獨立董事為主體的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會，從而加強和改善董事會職能與責任。還要建立獨立董事資格標準，在全社會范圍內選拔獨立董事后備人才，供股東大會擇優選用。保證監事要知事，要優化監事會的成員結構，還要加強對監事成員的業務培訓工作，力求全面提高全體監事成員的素質，使監事會成員精通公司業務、財務、法律，變為真正的內行。

（三）規范和完善董事會及經理層的運作

董事會如何考核、如何定位及如何對經理層進行有效的激勵和約束，是完善公司治理結構的核心問題。優化董事會的結構和功能，提高董事的經營管理水平和業務素質，使董事會的組成、功能及職責更加完善。實行獨立董事制度，同時強化董事會的決策支持系統。建立對經理人員實行以聘任制為基礎的市場約束制度，使經理人員機遇動力和壓力危機并存。保證經理行使法定的權利，任何組織和個人不得干涉。要實現經理的日常運作和管理的權利，最重要的是其人事任免權得到落實。完善經理聘任機制，建立競爭機制，來防止頻繁更換經營者，保障公司的長期穩定增長與可持續發展。

（四）允許銀行等金融機構介入公司治理結構

優化資本結構將銀行等金融機構介入公司治理結構中去。商業銀行介入公司的內部治理機構，進行權力滲透和干預公司的經營活動，就能促使其朝著正確的方向發展，銀行成為大股東后，企業的商貿結算和短期貸款均需通過銀行來進行，這就為銀行及時發現企業存在的問題提供了良好的條件。銀行可以利用事中控制來確定一個企業是否有生存危機。當企業無力償債時，企業債務的清償會引起企業控制權的自動轉移，銀行將介入企業，解聘經理人，重組企業，促使企業扭轉局面，達到償債的目的。

結語

中國濃厚的官本位文化和關系文化是我國公司治理面臨的文化環境。雖經20多年的經濟體制改革，我國上市公司面對國有股 “一股獨大”的股權結構仍是我國公司治理面對的經濟環境。我國公司治理的未來值得我們深思和探討。

參考文獻：

[1] 許海峰.公司治理[M].北京：人民法院出版社，2005.

[2] 王立勇.企業內部控制系統分析[M].北京：中國經濟出版社，2004.

[3] 程新生.公司治理、內部控制、組織結構互動關系研究[J]，會計研究，2004，（4）.

[4] 王文欽.公司治理結構之研究[M].北京：中國人民大學出版社，2005.

[責任編輯 王 佳]