美國供應鏈信息披露新法規涉及沖突礦產

金融危機爆發以后，美國國會通過了多德·弗蘭克金融改革法案以改革金融體系。除了針對金融機構，該法案也包含了一個對更多行業將會產生巨大影響的條款，內容涉及沖突性地區金屬礦產的獲取。從2013年開始，許多在美國上市的公司必須對美國證券委員會提交關于企業供應鏈來源的報告，這一新的信息披露要求，對企業提出了一個復雜的責任問題。

美國的多德·弗蘭克金融改革法案在2010年7月21日生效，其中的第1502章節增加了對在美國上市的公司關于某些“沖突礦物”來源進行額外報告的要求。該法案意在切斷剛果民主共和國武裝勢力將稀有金屬礦物作為其武裝斗爭援助資金的來源。

法案要求在美國上市的公司公開披露其使用在剛果民主共和國及其周邊國家開采礦物質（所謂“沖突礦產”）的情況。此法案涵蓋的礦物質范圍通常被簡稱為“3TG”，即（Tin）錫，（Tantalum）鉭，（Tungsten）鎢和黃金。在依法向美國證券交易委員會提交報告的企業，沖突礦產是在其產品中“發揮功效或生產所必須的”。

該法案涵蓋的金屬礦產在眾多行業中廣泛利用，如電子和電信、航天、汽車、珠寶、醫療器械及多樣化工業制造等。雖然企業本身沒有在美國上市，但是如果客戶必須對美國證券交易委員會提交報告，可能就會對供應商提出更多關于原料來源的問題。

按照法規訴求，企業必須確定是否有在產品中或生產過程中使用3TG金屬，并且還要研究在外包給外部制造商的生產過程中是否有使用。為了搜集資料，企業必須開展供應鏈盡職調查、第三方認證，在某些情況下還需對這些礦物質來源進行審計，并且要將盡職調查的結果在公司向美國證券交易委員會提交的年度報告中以及公司網站上進行披露。

當然，要研究分析供應鏈很復雜并耗費時間，不過該法規對企業提出了更為值得思考的責任問題。法規遵守企業的決定，并沒有限制企業的采購行為，但是要求企業對外公開解釋其情況。因此，假設企業發現原料確實來自剛果民主共和國，企業應該如何處理？其責任是什么，又該如何履行？

一定會有部分的利益相關方覺得供應鏈太長了，企業無法負責二級、三級或更遠供應商的行為。該想法或許有一定道理，但實際上社會并不按受這樣的“理由”，一些大的跨國電子業者已經因為自身供應鏈問題受到了嚴重的批評。

有一部分人會認為，社會只能要求企業遵守法規。但是過去幾年的經驗顯示，公眾及消費者對大企業的實際要求更高。企業必須遵守環保、勞工、安全及其他各種法律法規，而事實上，遵守法律法規只是義務，履行企業社會責任還需要企業在此基礎上追求和達到更高的標準。

因此，多德·弗蘭克金融改革法案將給一部分企業帶來新的信息披露訴求，同時涉及的工作也不簡單。但更重要的是，該法規要求也是提醒所有企業必須不斷地認清自身社會責任的定義，并為自己建立清晰的標準。（本文僅代表作者個人觀點）