美國(guó)供應(yīng)鏈信息披露新法規(guī)涉及沖突礦產(chǎn)

金融危機(jī)爆發(fā)以后，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了多德·弗蘭克金融改革法案以改革金融體系。除了針對(duì)金融機(jī)構(gòu)，該法案也包含了一個(gè)對(duì)更多行業(yè)將會(huì)產(chǎn)生巨大影響的條款，內(nèi)容涉及沖突性地區(qū)金屬礦產(chǎn)的獲取。從2013年開(kāi)始，許多在美國(guó)上市的公司必須對(duì)美國(guó)證券委員會(huì)提交關(guān)于企業(yè)供應(yīng)鏈來(lái)源的報(bào)告，這一新的信息披露要求，對(duì)企業(yè)提出了一個(gè)復(fù)雜的責(zé)任問(wèn)題。

美國(guó)的多德·弗蘭克金融改革法案在2010年7月21日生效，其中的第1502章節(jié)增加了對(duì)在美國(guó)上市的公司關(guān)于某些“沖突礦物”來(lái)源進(jìn)行額外報(bào)告的要求。該法案意在切斷剛果民主共和國(guó)武裝勢(shì)力將稀有金屬礦物作為其武裝斗爭(zhēng)援助資金的來(lái)源。

法案要求在美國(guó)上市的公司公開(kāi)披露其使用在剛果民主共和國(guó)及其周邊國(guó)家開(kāi)采礦物質(zhì)（所謂“沖突礦產(chǎn)”）的情況。此法案涵蓋的礦物質(zhì)范圍通常被簡(jiǎn)稱(chēng)為“3TG”，即（Tin）錫，（Tantalum）鉭，（Tungsten）鎢和黃金。在依法向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交報(bào)告的企業(yè)，沖突礦產(chǎn)是在其產(chǎn)品中“發(fā)揮功效或生產(chǎn)所必須的”。

該法案涵蓋的金屬礦產(chǎn)在眾多行業(yè)中廣泛利用，如電子和電信、航天、汽車(chē)、珠寶、醫(yī)療器械及多樣化工業(yè)制造等。雖然企業(yè)本身沒(méi)有在美國(guó)上市，但是如果客戶必須對(duì)美國(guó)證券交易委員會(huì)提交報(bào)告，可能就會(huì)對(duì)供應(yīng)商提出更多關(guān)于原料來(lái)源的問(wèn)題。

按照法規(guī)訴求，企業(yè)必須確定是否有在產(chǎn)品中或生產(chǎn)過(guò)程中使用3TG金屬，并且還要研究在外包給外部制造商的生產(chǎn)過(guò)程中是否有使用。為了搜集資料，企業(yè)必須開(kāi)展供應(yīng)鏈盡職調(diào)查、第三方認(rèn)證，在某些情況下還需對(duì)這些礦物質(zhì)來(lái)源進(jìn)行審計(jì)，并且要將盡職調(diào)查的結(jié)果在公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的年度報(bào)告中以及公司網(wǎng)站上進(jìn)行披露。

當(dāng)然，要研究分析供應(yīng)鏈很復(fù)雜并耗費(fèi)時(shí)間，不過(guò)該法規(guī)對(duì)企業(yè)提出了更為值得思考的責(zé)任問(wèn)題。法規(guī)遵守企業(yè)的決定，并沒(méi)有限制企業(yè)的采購(gòu)行為，但是要求企業(yè)對(duì)外公開(kāi)解釋其情況。因此，假設(shè)企業(yè)發(fā)現(xiàn)原料確實(shí)來(lái)自剛果民主共和國(guó)，企業(yè)應(yīng)該如何處理？其責(zé)任是什么，又該如何履行？

一定會(huì)有部分的利益相關(guān)方覺(jué)得供應(yīng)鏈太長(zhǎng)了，企業(yè)無(wú)法負(fù)責(zé)二級(jí)、三級(jí)或更遠(yuǎn)供應(yīng)商的行為。該想法或許有一定道理，但實(shí)際上社會(huì)并不按受這樣的“理由”，一些大的跨國(guó)電子業(yè)者已經(jīng)因?yàn)樽陨砉?yīng)鏈問(wèn)題受到了嚴(yán)重的批評(píng)。

有一部分人會(huì)認(rèn)為，社會(huì)只能要求企業(yè)遵守法規(guī)。但是過(guò)去幾年的經(jīng)驗(yàn)顯示，公眾及消費(fèi)者對(duì)大企業(yè)的實(shí)際要求更高。企業(yè)必須遵守環(huán)保、勞工、安全及其他各種法律法規(guī)，而事實(shí)上，遵守法律法規(guī)只是義務(wù)，履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任還需要企業(yè)在此基礎(chǔ)上追求和達(dá)到更高的標(biāo)準(zhǔn)。

因此，多德·弗蘭克金融改革法案將給一部分企業(yè)帶來(lái)新的信息披露訴求，同時(shí)涉及的工作也不簡(jiǎn)單。但更重要的是，該法規(guī)要求也是提醒所有企業(yè)必須不斷地認(rèn)清自身社會(huì)責(zé)任的定義，并為自己建立清晰的標(biāo)準(zhǔn)。（本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)）