同一控制與非同一控制下控股合并會計處理差異分析

摘 要：新《企業會計準則第20號——企業合并》對中國企業合并會計處理的原則和方法作了完整的規范，為中國企業合并交易的開展奠定了基礎。主要針對企業合并中的控股合并在同一控制下與非同一控制下的會計處理不同進行分析。

關鍵詞：同一控制；非同一控制；控股合并；會計處理

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）03-0117-03

中國的企業合并準則中將企業合并按照一定的標準分為兩大基本類型——同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。企業合并又包括新設合并、吸收合并、控股合并三種形式，本文主要針對控股合并，站在購買方的角度在合并日的會計處理進行分析。

一、同一控制下控股合并的會計處理

同一控制下控股合并會計處理采用權益結合法，該方法將企業合并視為參與合并各方所有者權益的結合，其主要特點是合并雙方均按原來的賬面價值記錄，不確認商譽，被合并企業的留存收益全部并入其當年收益，并且繼承被合并企業利潤（包括合并前利潤）。合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量問題；二是合并日合并財務報表的編制問題。

（一）長期股權投資的確認和計量

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。借記“長期股權投資”科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤；借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值；貸記有關資產或借記有關負債科目，以支付現金、非現金資產方式進行的；該初始投資成本與支付的現金、非現金資產的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤；以發行權益性證券方式進行的，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份的面值總額之間的差額，應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應調整盈余公積和未分配利潤。

（二）合并日合并財務報表的編制

同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表。編制合并日的合并財務報表時，一般包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。

1.合并資產負債表。被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表（合并方與被合并方采用的會計政策不同的，應按照合并方的會計政策對被合并方的有關資產、負債進行調整）。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易進行抵消。

同一控制下企業合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主題在合并日及以前期間一直存在，在合并資產負債表中，對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下規定，自合并方的資本公積轉入留存收益。

（1）確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項目，貸記 “盈余公積”和“未分配利潤”項目。

（2）確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額為限，將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記“資本公積”項目，貸記 “盈余公積”和“未分配利潤”項目。

因合并方的資本公積（資本溢價或股本溢價）余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益在資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

2.合并利潤表。合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤，雙方在當期所發生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵消。例如，若合并發生于2006年6月30日，合并方當日編制合并利潤表時，應包括合并方及被合并方自2006年1月1日至2006年6月30日實現的凈利潤。

為了幫助企業的會計信息使用者了解合并利潤表中凈利潤的構成，合并的當期，合并方在合并利潤表中的“凈利潤”項下應單列“其中：被合并方在合并前實現的凈利潤”項目，反映因同一控制下企業合并規定的編表原則，導致由于該項企業合并自被合并方在合并當期帶入的損益情況。

3.合并現金流量表。合并日合并現金流量表的編制與合并利潤表的編制原則相同。

二、非同一控制下企業合并的會計處理

非同一控制下控股合并會計處理采用權益結合法，該方法將企業合并視為一個企業購買另一個或幾個企業的行為。其基本特點是合并企業在購買日將被合并企業的資產和負債按公允價值計價，同時按購買價格與所取得的凈資產公允價值的差額確認商譽，被合并企業的留存收益不能轉入實施合并的企業，只有合并日后被合并企業所實現的收益才能包括在實施合并企業的收益當中。合并方在購買日涉及兩個方面的問題：一是對于該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資成本的確定，該成本與作為合并對價支付的有關資產賬面價值之間差額的處理；二是購買日合并財務報表的編制問題。

1.長期股權投資的確認和計量。非同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應在購買日按照確定的企業合并成本（包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及為進行合并發生的各項直接相關費用之和，不包括應自被投資單位收取的現金股利或利潤）作為形成的對被購買方長期股權投資的初始投資成本，借記“長期股權投資”科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按發生的直接相關費用，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記“營業外收入”或借記“營業外支出”等科目。

以支付非貨幣資產方式進行的，有關非貨幣性資產在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應作為資產的處置損益，計入合并當期的利潤表。其中，以庫存商品等作為合并對價的，應按庫存商品的公允價值，貸記“主營業務收入”科目，并同時結轉相關的成本。

例2：A公司與B公司為非同一控制下的兩個公司，其他資料同例1。

2.合并日合并財務報表的編制。按照《企業會計準則第20號——企業合并》，被合并企業在合并前實現的凈利潤已經包含在企業合并成本中，購買法以合并購買日為起始點，不包括合并日前的會計收益，因而合并企業在合并日應當編制合并資產負債表，不編制合并利潤表和合并現金流量表。

參考文獻：

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