論民營銀行制度設計

生 蕾 路運鋒

關于民營銀行，目前學術界主要有4種不同的界定:一是產權結構論，認為民營銀行就是由民間資本控股的銀行;二是資產結構論，認為民營銀行主要應當為民營企業服務(曉亮，2001);三是公司治理結構論，認為民營銀行應該是“具有現代公司治理結構、以市場化機制來經營、并由民間資本控股的銀行(徐滇慶，2002)”;四是經營者身份論，認為根據經營者身份可將銀行分為國有國營、民有國營、國有民營和民有民營，而民營銀行包括國有民營和民有民營(張吉光、郭凌凌，2002)。我們認為，民營銀行是由民營資本控股，完全按照商業化、從市場化原則運作，依據我國《公司法》、《商業銀行法》規范設立，產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代股份制商業銀行。鼓勵發展民營銀行，不僅能促進形成我國銀行業的競爭格局，打破國有資本的金融壟斷，還能倒逼大型銀行提高經營效率、改善服務質量，最終形成多層次、高效率、充分競爭的金融體系，為經濟平穩健康發展提供可持續的動力?？梢哉f，發展民營銀行是當前我國金融體制改革的突破口。那么，如何發展?制度設計是關鍵。

一、民營銀行頂層制度設計

1.民營銀行法律法規建設。按照我國《商業銀行法》的規定，設立民營銀行必須同時符合《公司法》的要求，在法律條文上對設立多元投資的民營銀行并沒有明確限制，只對申辦個人獨資銀行有限制。但在具體申請設立銀行審批時又設置了一些難以捉摸的條件，比如《商業銀行法》第2章第12條，在規定了最低限額的注冊資金和符合資格的高管人員后，增加了“中國人民銀行審查設立申請時，應當考慮經濟發展的需要和銀行業競爭的狀況”。這一款被當作現實中限制發展民營商業銀行的理由;關鍵的操作法規《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》，則規定設立股份制商業銀行的發起人為境內金融機構、境外金融機構、境內非金融機構和銀監會認可的其他發起人，但在實際操作中民營企業作為“其他”發起人給操作掉了;再如，國務院關于鼓勵民間投資的新36條，明確規定允許民間資金發起設立各類股份制的小型金融機構，然而在有關部門制定的具體實施細則中，仍然規定設立這些小型金融機構必須由法人銀行控股15%，并作為主發起人。明顯與新36條規定不一致。因此，要發展民營銀行，就必須結合我國改革和經濟發展的實際對相關法規進行修改，明確規定民營資本可以參與設立商業銀行的具體內容，必要時可先制定《民營銀行管理條例》、《民營銀行登記與管理辦法》等，明確民營銀行定位，細化民營銀行章程、注冊資本門檻、發起人界定、股東要求、股本結構、營業范圍和管理模式等，既保證構建市場化、多層次、優勢互補的金融體系，又讓民營銀行始終不脫離健康的運行軌道。

2.設計民營銀行準入牌照制度。借鑒國外先進的監管制度，根據民營銀行的情況如資信、資金實力和經營狀況等確定不同的持牌等級，從而規定不同的經營范圍。如第一級別的是全牌照、綜合性的民營股份制商業銀行，允許其在全國范圍或省域范圍設立分支機構，實行總分行制。能夠辦理中央銀行和《商業銀行法》規定的各項銀行業務，既可以吸收存款，也可以發放貸款;既可以吸收企業存款，也可以吸收居民儲蓄存款;既可以發起設立基金公司，也可以進行衍生品等其他金融創新業務。第二級別是有限牌照、單一性的民營商業銀行，不設分支機構，實行單一銀行制;第三級別為民營信用社等，不下設分支機構，實行單一銀行制。

3.完善民營銀行監管體系。監管層需要確定監管權限及監管政策，例如是全國統一監管還是地方監管、是否聯合相關部門制定傾斜或者差異化政策以及對關聯交易如何規定、信息披露如何要求等。一旦破冰，民營銀行極有可能會一擁而上，而且民營銀行普遍會設立在競爭少且金融稀缺的基層，甚至是農村。民營銀行的這一發展格局，將會對我國現有的銀行監管體制提出嚴峻的挑戰。首先，銀行業監督管理委員會的派出機構只設立至省會城市，對于基層民營銀行的監管鞭長莫及;其次，人民銀行雖然有基層的縣域支行，但還不能覆蓋鄉村范圍，加之人民銀行的基層支行不能涉足地方金融管理事務，只能從事調控、匯兌、統計等工作;最后，地方金融管理辦公室更多的是維護本土金融機構的利益，使其服務地方經濟，其職能不是銀行監管。因此，比較可行的辦法是加大銀行業監督管理委員會及地方銀監局的監管職能，輔助增加和完善各地方金融辦的監管職能，通過制度設計，明確各自的監管邊界、監管內容及協同機制等，以此實現大銀行和重大事項由銀監局(委)決定，日常監管和小事項由地方金融辦監管，二者信息聯網，互通監管情況。出現金融風險、危機社會穩定時，由二者聯合公安、工商等其他部門共同介入。除了確定監管主體及監管政策外，監管半徑及監管程度如何把握也很關鍵。如對民營銀行的股權結構、募股、擴股及股權轉讓等是否都要監管，以此防止股東互相串通，進行惡意收購。最后，還要考慮的問題是，如此多的民營銀行監管將會付出巨額的監管成本以及如何處理好監管與效率的關系。

4.建立民營銀行的風險防范機制。民營銀行的經營風險不容忽視。銀行與一般企業有很大的不同，銀行是靠負債經營，因此其破產倒閉會關系到整個社會經濟的穩定，關系到人民群眾的切身利益。筆者認為，有必要對新設民營銀行實行資本充足率下降至一定水平即觸發接管程序等進行規定。此外，對民營銀行潛在的經營風險和道德風險，也有必要實行更為嚴格的信息披露制度。對民營銀行股東特別是大股東的關聯交易，必須采取嚴格的措施以及強制性的對外信息披露，約束大股東行為，保護儲戶和其他投資人等利益相關者利益。

5.建立存款保險制度。對于可能發生的金融風險，可以考慮實行民營銀行“風險自擔”機制，將風險局限在民營資本范疇內。但對存款人利益的保護，就需要存款保險制度來安排。存款保險制度有處置金融風險、維護金融穩定的職能，也是金融監管體系的重要組成部分。民營銀行通過向存款保險機構繳納一定保險金，一方面增強其客戶信賴度，另一方面，當發生危機時，可以由存款保險機構通過資金援助等方式來保障其清償能力。世界各國銀行業發展的經驗證明，存款保險制度是銀行業發展的保護傘，沒有存款保險制度，就沒有健康的銀行業發展，尤其是沒有中小商業銀行的發展，因為銀行存款保險制度為民營銀行創造了良好的信用基礎，使得它們可以在同一條起跑線上和其他國有、外資等大型商業銀行競爭。因此，我們要加快建立銀行存款保險制度，為民營商業銀行的健康發展創造條件。

6.建立健全全社會的信用評級體系。信用制度和法律制度是市場經濟良性發展的基礎，建立國內統一的、公開的、有效的企業與個人信用評級制度和評估體系是民營銀行展業的基礎，也是其持續健康發展的基礎條件。

7.支持中小商業銀行的民營化改革。逐步改善中小商業銀行的股權結構，使其向民營化、股份制方向發展，是民營銀行存量改革的方向。相比新設、新增民營銀行，支持具備條件的中小股份制商業銀行、村鎮銀行、農村信用社實行民營化改革，是發展我國民營銀行最有效也是重要的途徑之一。股份制商業銀行和城市商業銀行通過上市募集社會資本，提高民營化比重;農村信用社通過吸收民營資本，優化股權結構，逐步向民營化方向發展，既有利于壯大經營實力，防范金融風險，提高金融服務水平，更好地為“三農”服務，為中小企業服務，也有利于優化銀行業結構，促進銀行業的競爭和快速發展。

二、民營銀行治理結構設計

在民營銀行具體的股權結構設計上，學術界對民營銀行的股權是集中還是分散，尚未形成一致意見。2003年，民營銀行的積極發起者——長城金融研究所徐滇慶教授組織了5家民營銀行沈陽瑞豐銀行、廣東南華銀行、深圳民華銀行、江蘇蘇南銀行、西安長城銀行進行試點。在這5家試點民營銀行中，股權設計出現了兩極化傾向。例如，廣東南華銀行方案設計中，大股東志高空調控股50%，另外兩個股東則分別持股30%和20%;而江蘇江陰銀行，深圳民華銀行的方案設計中，單一股東持股最多不超過15%和18%，西安長城銀行更是力主股權高度分散，每一股東持股比例都在10%以下。經濟學家林毅夫、中信銀行副行長劉志強等專家支持民營銀行股權相對集中，而持不同意見的樊綱等人認為，目前從國際潮流看都要求商業銀行股權相對分散，民營銀行過于集中的股權設計，未必能獲得監管層的認同。

我們認為，股權是集中還是分散不是問題的關鍵，關鍵在于是否能夠建立起規范的法人治理結構和管理科學、激勵與約束相結合的運行機制。我國第一家民營銀行——民生銀行的前10大股東其持股比例目前也都不超過5%，但運行的很規范、很成功。理論上講，一個優化的民營銀行股權結構設計，應該是既有利于防止股權過分集中，導致大股東操控，損害中小股東利益，又有利于防止股權過度分散，弱化股東的監督約束功能和決策效率。同時，優化的股東結構還要有利于股東之間的優勢互補、資源共享，并保持合理的比例。從發達市場經濟國家商業銀行股權結構來看，個人持有的股票數量占到80%，機構投資者的持有量約占10%。美國上市銀行的股權結構中，機構投資者約占30%—70%，其余為投資散戶。從一些新興市場經濟國家的情況來看，盡管有政府參股的上市銀行，但其控制權一般都低于50%。

1.建立和規范董事會的運行機制是提高銀行治理效率的關鍵環節。一是要規范董事會成員的提名和選聘程序，確保董事會成員合理的專業結構和年齡結構，實行專家治理和適當的分工合作，完善董事會內部專業委員會運作;二是要保持董事會的獨立性，建立獨立董事制度，維護中小股東利益;三是要明確董事會的職責權限，建立對執行董事的考核評價與獎懲機制;四是完善董事會工作制度，明確董事會決策程序，提高決策效率，并履行好信息披露。

2.建立以業績為導向的激勵與約束機制。國際上成功的公司治理結構，大都在于建立了對經營管理者的長期激勵機制，將管理者的利益與所有者的利益統一起來，最大限度地調動業務骨干與經營管理人才的積極性。按照能上能下、能進能出、分配與績效掛鉤的原則，建立市場化的用人制度和靈活高效的激勵約束機制，實行嚴格的考核評價和獎懲制度，以吸引人才和留住人才。在民營銀行設立、股份制改造及上市過程中，可給予管理層股票或股票期權，以股權激勵方式使其自身利益與股東利益掛鉤，與企業的長期發展結合起來。

3.加強內控制度建設是民營銀行風險控制的主要手段。民營銀行在創建過程中，除了要嚴格按照有關金融法規的規定設計內控制度外，還要使內控制度真正滿足自身風險控制的實際需要。要根據銀行風險的內部傳遞及外部擴散的特點，在內控制度建設上對風險進行系統管理，把握銀行總體的風險程度;要將內部控制與外部監督結合起來;要以制度保障與指標控制相結合來控制風險，即控制風險還需要有嚴格的數量指標來衡量，如資本充足率、資產負債比例等指標。

4.提高公司運作透明度，強化信息披露，是衡量公司治理水平的重要標準，也是將民營銀行至于陽光下監管的最有效手段。一是要逐步擴大信息披露的數量，主要包括財務會計信息、審計監督信息和股東變更、資產重組等信息;二是要逐步提高信息披露的質量，所披露的信息應該真實、準確、完整、及時，并逐步采用國際會計準則等。

三、打造靈活的經營機制

治理結構是軀體，運作機制是靈魂。建立和完善權責明確、管理科學、激勵與約束相結合的運行機制是民營銀行經營管理制度設計的核心內容，也是未來相當長時間內需要不斷努力完善的方向。具體設計時，重點要考慮:

1.主要服務于地域性中小企業的市場定位。在我國金融市場相當長的一段時間內，外資銀行主要抓的仍是外資、中外合資、外向型企業，以及高價值的個人客戶，而幾大國有商業銀行為了增強市場競爭力、降低不良貸款比率，則會將業務經營目標鎖定在現有客戶群體的結構優化和服務升級上，對于在競爭極為激烈的金融市場“夾縫”中求生存的民營銀行而言，中小型企業客戶是民營銀行最初設立和運營首要爭取的客戶目標，也是民營銀行獲取利潤的最佳空間，尤其是那些具有良好發展前景、誠信度高、了解較為充分的企業客戶。因此，民營銀行的市場定位主要是服務地域性的中小企業，其發展戰略應側重于以小求大，以點求面，以穩求進。

2.樹立“五種意識”，增強市場反應能力。牢固樹立客戶意識、責任意識、風險意識、合規意識、人才意識，一切以市場為導向，以滿足客戶多樣化需求為目標，科學設計業務流程，健全規章管理制度，在控制風險的前提下，盡可能減少管理層級，提高管理效力，增強市場反應能力。

3.不斷推動產品創新與服務創新。金融創新是銀行經營的制勝法寶。我國目前的商業銀行創新基本由后臺發起，以傳統業務為主，產品創新規模小、技術含量低、時效性和針對性差。因此，民營銀行要充分發揮貼近客戶、機制靈活的優勢，立足市場前端搞產品和服務創新;要充分發揮一線客戶經理在創新中的源頭作用，使客戶經理成為新產品需求的信息收集者和產品創造者;要建立和完善產品和服務創新的考核評價與激勵機制，始終保持產品和服務創新的動力和活力。

4.加強企業文化建設，提高人力資源管理水平。要通過文化建設和人力資源管理，引進和培養精通國際國內經濟金融規則的高精尖人才，加強和國內外同行的交流和互動，通過向同行學習、向專家請教，不斷提高全員業務素質，增強市場競爭能力。

［1］張新，王一文.民營銀行200問［M］.北京:北京大學出版社.2001.88.

［2］楊井鑫.銀行業民營化起步 董文標建議地方政府逐漸退出［EB/OL］.http://www.nbd.com.cn/articles/2013 －07 －28/761730.html.

［3］趙鵬飛.民營銀行將改寫金融版圖?國有行獨大有望改觀［N］.人民日報海外版.2013—09—20.

［4］王元龍.股份制改造重構國有銀行股權結構［EB/OL］.http://www.people.com.cn/GB/jinji/34/165/20010315/418073.html.

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