英美式公司治理模式對我國國企公司治理的借鑒意義

摘要：亞洲金融危機在1997年發生后使得英美公司治理模式在全球范圍內備受推崇。目前，我國的國企改革進入最后攻堅階段，即制度創新階段，這一階段最重要的任務是建立現代企業制度，也就是建立規范的公司治理機制，英美式公司治理模式對我國國企公司治理機制的形成極具參考價值。

關鍵詞：英美式公司治理；機制不足；國企改革

國外公司治理系統一般分為英美式的外部治理模式和日德式內部治理模式兩種。20世紀90年代以后，由于以內部監控為主的公司所發生的一系列損害股東利益的關聯交易、內幕交易不斷曝光，德日內部控制模式的不足和缺陷顯現，特別是亞洲金融危機的爆發，使得英美公司治理模式在全球范圍內進一步受到推崇。

一、英美式公司治理模式

英美式公司治理模式是在傳統的自由市場經濟的基礎上發展起來的，以外部監督為主的模式，在這種模式下公司受到企業外部主體如政府、中介機構等和市場的監督約束。但由于股權過于分散，股權結構不穩定，一般股東不可能聯合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監控力度大為減弱，形成了“弱股東，強管理層”的現象。

一般而言，英美式公司治理模式具有以下特點：

1.大多采用股東治理模式

由于貨幣資本具有普遍性、穩定性和任意可分割性，使得投入資本的股東，具有了承擔風險的能力；而人力資本與其所有者的不可分離性，導致了人力資本所有者不具備承擔企業經營最終風險義務的能力。基于以上觀點，英美式公司治理模式大多采用股東治理模式，即：非人力資本所有者——股東，是企業的所有者，擁有剩余收益權和剩余控制權，承擔經營的不確定性風險。

2.激勵、約束機制

英美兩國對經理人員的激勵主要是通過收入，即物質激勵。兩國經理人員的收入包括三部分：基本工資和福利；與季度或年度利潤等短期效益指標掛鉤的獎金；股票期權等與長期盈利掛鉤的獎勵。第一、二部分占收入比重不大，企業高級經理人員實際收入往往大部分來自股票期權。

3.獨立董事制度

獨立董事制度在英美法系國家是與其一元制的公司治理結構緊密相關的，是為了克服一元制的公司治理模式的弊端而設立的一種制度。英美的公司治理結構是典型的一元制：就是在董事會里有代表所有者或其他利害相關者的外部董事，同時還有一部分高層經理作為內部董事，即執行機構的頭兒又坐在董事會里。

二、我國國企治理機制的不足

1.執行層缺乏激勵和約束機制

從國有企業改革的軌跡可以看出，改革的目標始終是圍繞著改進政府與企業的權利關系上，卻一直沒有建立一個符合現實激勵約束條件的科學治理結構。而在對經理人員激勵約束機制上，主要表現為激勵不足與激勵過度共存，約束不足與約束過度同在。

2.股權結構不合理，國有股一股“獨大”

在股權結構方面存在的問題是沒有完全解決“一股獨占、一股獨大”的問題。表現在：許多上市公司仍然由政府絕對控股，而且第二名股東的持股量與第一大股東相差懸殊；往往由國有獨資公司控股；有些政府授權投資機構力圖用管理企業集團內“成員公司”的方式來控制上市公司，不僅行使股東的權利，還直接決定上市公司的經營計劃和經理人選。

現在，我國上市公司的第一號股東普遍太大，A股上市公司的大部分股權仍然由政府持有，國有股和國有法人股占全部股權的54%，而且第二名股東的持股量與第一大股東相差懸殊，只能導致大股東說了算；有國家背景（即國有股背景或國有法人股背景）的董事在董事會中占絕對優勢（平均占董事人數的73.5%），這種情況下，中小投資者的利益和其他利害相關者的利益得不到保護，公司治理很難正常運作。因此，減持國有股權很必要，讓一號、二號大股東的份額接近，這樣股東會就能照顧到各方面的利益，董事會也才能考慮到多方面的利益。

3.董事會與執行層的關系問題及獨立董事制度的引入

董事會與執行層高度重合，或者執行董事在董事會中占優勢，將導致內部人控制；董事長、CEO都由上級黨政機構“一張紙任命”，無法形成制衡；董事長是公司的法人代表，成為真正的CEO。好的公司治理結構必須保證執行層有職有權，同時保證董事會行使戰略決策者和公司運營全過程監督者的職能。

4.董事會本身存在的問題

（1）過分突出董事長的地位和作用。中國是一個有長期家長制傳統的國家，各種組織中都是由上級任命的“一把手”說了算。

（2）缺乏必要的機制保證全體董事嚴格遵守勤勉義務和誠信義務，完成受托責任。董事會承擔著嚴重的受托責任，必須對公司決策負責，并忠誠于股東。

（3）獨立的非執行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力。獨立董事對于改善董事會的工作負有重要責任，但是他們一般并不熟悉公司的業務。這就需要顧問公司、律師、會計師等支持性機構為他們提供咨詢，幫助他們做好自己的工作。

三、我國國企改革需采取的措施

1.年薪制與持股制相結合，激勵與約束并存

年薪制是以企業一個生產周期即以年度為單位確定的經理人員報酬，并視其經營成果發放風險收入的獎酬制度。年薪制使個人收益與企業經濟效益、經營者所承擔的責任和風險直接掛鉤，使經營者經營既有壓力又有動力，既有激勵，又有約束，在一定程度上有效解決了企業經營者激勵、約束不足問題。目前國內有的企業已經采取由固定薪酬、浮動薪酬及超額績效相結合的薪酬結構，對人員進激勵與約束。年薪制本質上是對短期超額業績進行獎勵的獎酬制度，它并不能解決經營者的長期激勵約束問題。為了使經營者克服短期行為，得到長期的激勵約束，國際上對人力資本的激勵往往實行期權，期權一般五年才能行權。這種激勵本身就代表約束。我國國有企業也應積極試行國內外已有的使用現股、期股和期權等多種激勵約束形式，實現短期激勵與長期激勵相結合。

2.改革人事管理制度，建立全程監督

市場經濟中政府的職能是規范市場秩序、建立公平競爭環境，使市場能提供充分的信息，使競爭機制能發揮優勝劣汰的作用。

在這種經濟體制下，改革國有企業的干部人事管理制度，加大企業經理人員的職業化傾向成為改革重點：廢除高層經理人員套用國家干部60歲退休制及國有企業經理人員的行政級別制；加強對內部人行為的約束，要在企業中設立監督機構，使公司監督從事后監督變為事前、事中、事后全過程的監督。這既是對其以往經營業績和能力的肯定，又能把新的重托和發展機遇賦予經營者，經營者由此受到強烈的成就感激勵。

3.解決一股獨大問題

改變股權結構不合理，“超級股東”控制一切的狀況是改善我國公司治理機制的首要任務。為了實現股權結構的合理與優化，最根本的措施就是國有股減持，并在減持的過程中引入機構投資者和戰略投資者，改變國有股一股獨大的狀況，形成幾個大股東持股比例相當的格局。可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產重組等方式，降低國有股權的集中程度；還可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式，構造穩定的大股東。

4.建立多元化股權結構，明確產權主體

國有資產管理公司的建立，在一定程度上緩和了所有者缺位問題，但其本身也存在著不同程度的問題，也就無從解決所屬企業的缺位問題。股份制改造應當成為國有企業改制的主流形式，而且還需要積極推進國有企業的股權多元化和分散化。通過股權多元化和分散化，一是對一些競爭性行業的國有股權，進行戰略性退出，縮小國有股存量；二是發展機構投資者；三是建立內部職工持股制。這對矯正國有股約束軟化，解決產權虛置，形成規范的法人治理結構有重大的理論及實踐意義。一方面從組織上保證企業徹底擺脫政府干預，另一方面加強了所有者對經理人員的激勵約束，控制了“內部人控制”。

當然，我國的國有企業改革，不應局限于對英美模式的借鑒，而是要結合我國國情，學習借鑒世界各國治理模式中的機制措施。還需根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律的規定，最終形成一個規范、標準的公司治理準則。

參考文獻：

[1]《吳敬璉關于公司治理的演講》.吳敬璉在白云機場所作的關于公司治理問題的講座的主要內容（記錄稿）

[2]http：//cankao.2680.com/art/lunwen/jingji/055922543823014.htm 《中西方公司治理理論綜述》