基金業務檢查方法及違規處理初探——以對Z基金的檢查為例

●龔 勛

2011年5月，湖北專員辦按照財政部安排，對Z 基金管理有限公司（以下簡稱“Z 基金”）進行了2011年會計信息質量檢查，對該公司旗下公募基金及專戶產品進行了重點檢查，發現該公司基金業務存在資產規模注水、違規融入資金、轉移利息收入等較為突出的問題。

一、違規問題

（一）與大股東利益往來密切，相關交易有悖市場公平原則。

Z 銀行股份有限公司是Z 基金的控股股東，持有Z 基金83.5%的股權。這種股權上的控制進而延伸到與Z 基金的業務往來中，導致相關交易蒙上了過多的關聯性色彩，與公平、公開的市場競爭原則不相符合。

1、Z 銀行不惜注入巨資抬高Z 基金市場規模和排位。2011年6月24日，Z 銀行與Z 基金簽訂《Z 銀行—Z 專戶1 號資產管理合同》，委托Z 基金為其進行專戶理財，初始委托資金5 億元。至2011年12月以前，該專戶資金一直維持在5 億元規模未變。2011年12月19日至22日，Z 銀行在短短4天內連續向該專戶注資100 億元，全部用于申購Z 基金旗下的Z 貨幣A 基金，導致該基金規模2011年末大幅度增長。此100 億元資金在Z 基金實際停留了1-2個月。2012年1月17日至2月15日，Z 銀行又陸續贖回了其通過Z 專戶1 號所購買的Z 貨幣A 基金100.29 億份（其中0.29 億份屬于投資期間Z 貨幣基金分紅轉投資所增加的份額）。Z 銀行2011年末通過巨資注入Z 基金購買相關基金產品的行為不僅有效擴充了Z 基金2011年末市場規模，而且幫助其提高了市場排位。如果沒有該筆資金注入，Z 基金2011年末的市場排位應比實際排位下滑7 位。這種行為雖然短期內可大幅度提升基金規模和市場排位，但從長遠來看不具有可持續性。

2、Z 基金不惜少收Z 銀行專戶管理費以吸引資金。證監會《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》規定，基金公司特定資產管理業務的管理費率、托管費率不得低于同類型或相似類型產品管理費率、托管費率的60%。但檢查發現，Z 基金與Z 銀行簽訂的某合同中約定的產品管理費率明顯低于同類型或相似類型產品。合同注明該產品投資類型或相似類型為債券型，年管理費率為0.36%、托管費率為0.12%，而Z 基金旗下其他債券型基金的年管理費率最低為0.7%。據此計算“Z 銀行—Z 專戶1 號”收取的管理費率不應低于0.42%，應比實際收取費率0.36%高0.06個百分點。按照這一比例計算，截至檢查日，Z 基金在該項產品上少收取Z 銀行基金管理費968,862.16 元。這種違規降低管理費收取比率的做法顯然違背了公平競爭的市場原則。

（二）基金業務操作隨意性強，維護基民利益成為空談

基金公司代基民理財，身上肩負著基民的信任和希望，理應恪盡職守、合規操作。但是，Z 基金在基金業務實際操作中管理不嚴，產生相關違規操作，損害了基民利益。

1、違規融入巨額資金導致基民無端承受利息支出。2011年12月29日，Z 基金旗下Z 中小盤基金托管賬戶活期存款余額為8734.93 萬元。Z 中小盤基金于當日下午3 點17 分至31 分期間，分四筆將基金持有的債券進行質押融入資金共4.8868 億元，約定的回購期限為5 天，回購利率5.6%，到期日均為2012年1月4日。Z 基金對此筆融資操作給出的理由是： 由于擔心2012年1月4日賬戶資金不足影響基金操作，故在2011年12月29日提前融入資金以備使用。

事實上，2012年1月4日該公司到賬資金達19.44 億元（其中，定期存款到期金額8.55 億元，買入返售債券到期入賬資金10.89 億元），賬面資金非常充裕。上述融入的4.8868 億元資金在Z 中小盤基金托管賬戶停留5 天并未發生實際使用，但卻支付了融資利息374,877.80 元。截至檢查結束日，Z基金仍無法提供依據證明該項融資行為發生的必要性及與其他業務的關聯性。此項操作給基金資產造成了實際損失，致使基金資產多承擔利息支出374,877.80 元。

2、滯留、轉移清算資金利息收入導致基金資產少計收入。2011年，Z 基金開立的清算賬戶(為公募基金與專戶清算而開立) 因申購費、贖回費及銷售服務費等資金滯留產生了利息收入198.45 萬元。其中，計入Z 基金旗下各基金資產的利息收入為148.31 萬元，扣除清算賬戶因結算而產生的手續費14.35 萬元和公司墊付專戶清盤款產生的利息0.42 萬元后，清算戶2011年度凈利息收入金額為35.37 萬元。這些利息收入本應歸屬基民所有，應按照合理比例分攤計入相關基金資產。然而，該公司卻將其中8.96 萬元以 “備付金利息收入” 名義匯入Z 基金公司賬戶，剩余利息收入26.42 萬元至今仍滯留在清算賬戶中未進行分配。

（三）基金會計核算違反規定，會計信息不實

Z 基金旗下 “Z 全球策略證券投資基金”2011年度經審計的會計報表中注明，該基金2011年末實收份額為529,535,550.94 份，而該基金2011年末經中國證券登記結算有限公司登記確認的實際份額為531,766,363.05 份，兩者存在差異2,230,812.11 份。上述差異直接導致該基金會計信息失真，少計基金權益2,230,812.11 元，并導致相應的資產、負債、損益類科目均與實際金額有所偏差。

（四）應繳利息稅金長期掛賬，依法納稅意識淡薄

2011年12月31日，Z 基金旗 下Z中國基金“應交稅金---應付可轉債稅金” 尚有余額72,951.84 元，該稅款為2005年7月7日收到的創業轉債[110874]紅利形成的，長期掛賬未予支付；Z 增長基金“應交稅金---應付可轉債稅金”余額299,000.00 元，該稅款為2006年6月9日收到的05 中信債[1058031]派息形成的，至今仍未支付。

二、原因剖析

（一）關聯方交易缺乏有效監管

作為Z 基金的控股股東，Z 銀行對Z 基金的經營管理決策具有實際控制權，Z 基金對Z 銀行也有著很強的依賴性。這就導致雙方的業務往來容易脫離市場原則的軌道，形成某種程度上的利益輸送。目前，監管部門對銀行與其控股基金公司之間的關聯交易并未制訂較為細化的規范，未對關聯方利益輸送進行有效控制，監管存在模糊地帶，亟須加以完善填補。

（二）信息不對稱導致基民利益缺乏保障

作為基金公司的衣食父母，基金公司本應把保護基民利益放在首位。然而，在Z 基金目前的運營體制下，基金公司與基民信息不對等，基金公司信息披露制度不完善，基民購買基金后很難了解基金運作的具體環節，失去了對基金資產的控制權，使基民利益缺乏有效保障。同時，Z 基金管理人報酬僅與基金規模掛鉤，缺乏基金管理人報酬與基金運作業績掛鉤的機制，也不利于維護基民利益。

（三）基金會計合規核算意識較為淡薄

基金會計雖然與財務會計存在一定區別，但仍應把嚴格執行財經法律、法規放在第一位，確保核算合規。檢查中發現，Z 基金會計突出基金估值準確性，而忽視了基金會計核算合規性，導致相關基金會計操作出現了不應有的低層次問題。以上述問題三為例，問題產生的根源在于基金會計核算時人為改變了該基金申購和贖回的確認模式。“Z 全球策略證券投資基金”為2011年設立的QDII 基金，其招募說明書中注明該基金申購和贖回采取“T+2”模式確認，而該公司基金會計在實際核算時采取“T+1”模式確認，人為將賬務記錄日期提前1 天，導致基金會計中記錄的該基金份額與中國證券登記結算有限公司確認的實際基金份額存在1 天的時間性差異。

三、相關建議

（一）強化監管，規范關聯方交易行為

一是銀監、證監部門應細化相關監管規定，對銀行系基金與控股銀行之間的業務往來規則進行完善和明確，防止關聯方交易愈演愈烈；二是基金公司要加強自律，與控股股東間的業務往來應遵循獨立交易原則，按照公平、公開的原則處理業務。

（二）優化指標，理性下達考核任務

作為控股股東，Z 銀行給Z 基金下達的業績考核指標應從實際情況出發，不應過于追求規模增長速度和市場排位提升，更不應以自有資金幫助Z 基金沖擊時點規模，以免造成市場信息的失真。Z 銀行可以考慮以基金經營業績作為衡量Z 基金業績的尺度，減少對基金資產規模的考核權重。■