商業銀行規避貸款規模管制業務研究

□文/孫慧娟

（交通銀行海南省分行 海南·海口）

當前，商業銀行為應對人民銀行及有關監管部門貸款限額、存貸比等監管指標的考核，通過信托貸款、委托貸款等“影子銀行”業務，采取各種方式試圖規避貸款規模控制，削弱貸款規模管制的效力。本文對信托貸款、信貸資產轉讓、委托貸款、同業代付的運行模式和風險進行研究，梳理近年來監管部門的規章制度，并對四項業務發展和監管提出建議。

一、銀行規避貸款規模管制四種形式

（一）信托貸款。信托貸款是指委托人出于對受托人（信托公司）的信任，將其合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定的目的，將委托資金放貸給約定的借款人，并按照貸款合同約定收取本金和利息的行為。在信托貸款業務中，銀行可以作為信托貸款計劃的代銷渠道，也可以發行銀行理財產品募集資金（或者使用自有資金）投資于信托產品，進而向擬融資企業發放信托貸款。而且在銀信合作放貸中，銀行是真正的發起人，在客戶的選擇、產品的設計、銷售甚至收益的分配上都占據主動，但信托貸款并不計入銀行貸款，也不占用銀行貸款額度，從而規避了監管部門對銀行業貸款規模的監管。

與銀行貸款相似，信托貸款也存在信用風險和流動性風險，那些不符合銀行放貸標準而選擇信托貸款的項目或者受宏觀調控打壓的領域風險尤其突出。但投資風險最終由誰承擔事實上不夠明確。根據相關法律信托受益人（或委托人）應是風險的主要承擔者，例如《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信管理辦法》均明確規定信托公司開展信托業務不得承諾信托財產不受損失或者保證最低收益。但實踐中信托投資者普遍存在“剛性兌付”的預期，認為即使信托貸款出現問題，信托公司也會使盡渾身解數保證信托產品的到期兌付。在這種“剛性兌付”預期的“綁架”下，銀行、信托雖然在法律上不是信托貸款損失風險的主要承擔者，但為避免聲譽受損，也被賦予一定的隱性擔保義務，間接承擔了風險。

2010年、2011年銀監會先后發布《銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項通知》（簡稱“72號文”）和《中國銀監會關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》（簡稱“7號文”），要求銀行把銀信理財合作業務表外資產在2011年底前轉入表內并按照要求計提撥備和資本，并對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理。對信托公司實行凈資本管理后，銀監會對銀信合作發放信托貸款、受讓信貸資產和票據資產業務設定遠高于一般業務的風險資本系數，通過加大資本消耗迫使信托公司收縮銀信合作貸款業務規模。

對于房地產和地方融資平臺等限制性領域，除了適用一般業務受到的監管規定，銀監會還在資金來源、資金投向、資本要求等方面設置了更嚴厲的監管要求，如2010年起信托公司禁止以信托資金發放土地儲備貸款、信托公司發放貸款的房地產開發項目必須滿足“四二三五”標準、提高銀行個人理財資金投資房地產信托產品的門檻、為銀信合作發放信托貸款設置更高的風險資本系數等。

（二）信貸、票據資產轉讓。商業銀行可以向理財產品、信托計劃、券商資管計劃轉讓信貸資產，騰出信貸額度，從而規避貸款規模管制，而監管部門也出臺了一系列政策對此加以監管。針對銀行發行理財產品購買自身信貸資產，或引入第三方銀行彼此發行理財產品購買對方信貸資產的行為，2010年12月銀監會下發《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》，規定銀行業金融機構“不得使用理財資金直接購買信貸資產”。

在銀信合作監管趨嚴后，銀行也和證券公司、基金公司等其他機構開展合作規避監管，例如銀行將理財資金交由證券公司定向資產管理計劃，后者按銀行指令購買銀行票據資產。由于有借政策漏洞規避監管的嫌疑，這類業務也面臨被規范或叫停的風險，2012年7月發布的《加強票據業務管理的若干規定》（征求意見稿）就考慮引入規定“紙質商業匯票貼現后，持票銀行只能將票據轉讓給其他銀行、財務公司或中國人民銀行”，進一步限定銀行轉讓票據業務的范圍。

資產轉讓相關會計準則的漏洞也可能被用于“消減”貸款規模。河南等地的農信社曾采用舊會計處理方式，在票據正回購交易中減記貸款規模，利用這一“條件”，銀行將票據賣斷給農信社再從后者逆回購買入票據，農信社的貸款規模不會增加，銀行也減掉了貸款規模騰出了信貸額度。針對這種情況，銀監會2011年6月下發《關于切實加強票據業務監管的通知》，要求立即停辦此類違規機構票據業務，嚴禁從事以規避信貸規模為目的的票據買賣行為。

（三）委托貸款。委托貸款是指資金充裕的非金融企業與銀行、財務公司等金融機構訂立委托貸款合同，約定貸款對象、用途、金額等貸款要素并提供委托資金，然后由金融機構向已確定的貸款對象發放貸款。從某種意義上說，委托貸款其實就是民間借貸的“官方化”，是企業間融資的“合法化”。銀行在這一過程中只作為中間人收取手續費，卻不必將這樣的委托貸款計入自己的貸款規模，也不必為貸款歸還承擔任何風險。

2010年下半年信托貸款受到嚴格監管規模收縮，委托貸款在2010年第四季度開始大量涌現，部分銀行利用委托貸款繞過信托放貸，例如總行作為委托人，分行作為委托貸款的中間方；或者分行作為理財產品發行方和委托人，找一些村鎮銀行或者中小銀行作為委托貸款的中間方。2011年7月下發的《商業銀行理財業務監管座談會會議紀要》規定:“商業銀行不得面向大眾化客戶發行標準化的理財產品募集資金來發放所謂的‘委托貸款’”，此后一些銀行通過機構投資者、高凈值客戶發行理財產品募集資金進行委托貸款。據人民銀行統計，2012年委托貸款規模1.28萬億元，和信托貸款規模相當，相當于同期人民幣貸款規模的15.65%。

委托貸款和信托貸款有相似性，但在信托貸款中受托人（信托公司）要付出較大努力，包括對借款項目的營銷、尋找資金對接、與客戶就價格和風險控制措施的博弈、內部審批等等，而委托貸款中受托人（商業銀行）主要只起到過橋作用。從這個角度來看，由于受托人在風險控制中的積極程度弱于信托貸款，委托貸款更需要依靠委托人加強風險控制。但即使委托人對貸款進行層層審核，其風險評估標準也比銀行寬松，并因此承擔更高的風險和收益。如A股市場唯一以放貸為主營業務的類金融公司香溢融通，通常貸款利率不會低于18%，對于一些風險較高的項目則要在21%～24%之間，已經達到法律保障范圍內的最高貸款利率。而據報道，2012年底該公司10筆利率超過20%的委托貸款有7筆未能如期歸還，其中5筆已經不得不借助法律訴訟。

（四）同業代付。在票據業務受到嚴厲監管后，同樣可以起到隱匿貸款規模作用的同業代付業務在2011年下半年以來發展迅速。同業代付業務是指銀行（委托行）根據客戶申請，通過境內外同業機構或本行海外分支機構（受托行）為該客戶的國內貿易或國際貿易結算提供短期融資便利和支付服務。從業務實質看，委托行是客戶的債權人，直接承擔借款人的信用風險，到期向借款人收回貸款本息；代付行為委托行提供貸款資金來源并完成“受托支付”服務，承擔同業授信風險，拆放資金本息到期由委托行無條件償還。

在業務開展過程中，代付銀行付款時借記“同業拆出資金”，不作為貸款處理，委托行收到代付行款項時貸記“同業拆入資金”，支付給客戶時借記“其他應收款”，也不作為貸款處理。因此，在整個業務鏈條中，沒有任何一方銀行將該筆融出資金計入貸款規模，客戶獲得了貿易融資，銀行也規避了貸款規模限額、存貸比等指標的考核。

2012年8月銀監會發布《關于規范同業代付業務管理的通知》，要求按照“實質重于形式”的原則，“委托行應當將委托同業代付的款項直接確認為向客戶提供的貿易融資，并在表內進行相關會計處理與核算；代付行應當將代付款項直接確認為對委托行的拆出資金，并在表內進行相關會計處理與核算”，受托行也不得將資金拆借給委托行后由委托行“自付”。

二、政策建議

（一）協同監管。隨著銀行貸款在社會融資總規模中的比重不斷降低，要達到類似此前貸款規模管制的效果，需要把包括信托貸款、委托貸款、銀證合作等在內的業務和銀行貸款一起納入調控工具，用監管銀行貸款的標準統一加以監管，這也需要加強“一行三會”及其他相關監管部門的溝通協作。提高監管效率，應加強“一行三會”等相關監管部門的政策協作，從機構監管向功能監管方式轉變。

（二）多使用價格手段調節。利率管制是催生信托貸款等“影子銀行”業務的直接原因。在防范金融機構利用信托貸款、委托貸款等業務規避監管方面，更多采用利率工具、或市場化的存貸款利率可以減少資金流向這些“影子銀行”業務，限制監管套利的規模。

（三）完善相關統計制度，推進表外業務統計向表內轉移。對于部分銀信合作理財產品資金投向具有融資類特征的投資標的，如信貸資產、委托貸款、票據資產和部分股權等項目，應該將這類表外業務納入表內統計，計入貨幣供應量統計。

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