論我國上市公司信息披露制度和法律規制

摘 要 隨著現代公司經營權與控制權的分離，上市公司中高管薪酬畸勢走高侵害股東和公司利益成為公司治理的難題，其中上市公司高管薪酬信息披露是不得不重視的一個方面。本文通過對我國上市公司高管薪酬信息披露問題的現狀，提出立法的建議和意見。

關鍵詞 上市公司 高管薪酬 信息披露

中圖分類號：D922 文獻標識碼：A

一、我國上市公司高管薪酬信息披露不充分

人力資本市場的資源配置同樣符合有效市場假說。在信息對稱的經理人市場上，公司可以根據有效的薪酬披露信息來甄別管理人才，多勞多得、少勞少得、不勞不得的原則在有效地經理人市場上可以實現。但是，作為商業秘密的高管薪酬，很少有公司將其無償披露于公眾而導致產生披露成本，甚至招致“挖墻腳”的風險。在人力資本市場中，如果公司都采取不合作的態度即不充分、不及時、不規范地披露高管薪酬，那么市場配置資源的效率就會降低，將產生博弈論中的“囚徒困境”（prisoner's dilemma），那么“搭便車”的行為也隨之而來，最終導致“逆向選擇”和“道德風險”。

目前，我國的資本市場的信息披露制度在不斷發展，特別是高管薪酬信息披露制度也經過了行成、發展和完善三個階段，形成了一套完整的體系。但是相對于西方國家，我國的高管薪酬信息披露制度缺陷明顯，仍需完善。

第一，缺少集中型披露模式。整合我國高管薪酬是個耗時耗力耗腦的過程，需要專業人士從年度報告的“股東變動及股東”、“董監高人員”、“董事會報告”五個部門來整合獲取高管薪酬信息。

第二，高管薪酬形式晦澀。我國高管薪酬多以文字方式，缺少直觀性，很少有薪酬討論與分析、圖表、敘述性表述的方式。

第三，我國2007年修訂的《第2號準則》規定高管薪酬結構披露不充分。第一，我國對高管薪酬信息披露僅僅披露總額，對薪酬的比例和結構則無法在年報中找尋，更沒有明確的要求。第二，我國只規定了高管在任期的薪酬，對于高管任期之后，甚至高管離休后的薪酬披露只字未提，沒有法律依據。

第四，職務消費強制信息披露制度缺失。針對職務消費的信息披露，沒有在《公司法》和《證券法》中明確職務消費強制披露的效力。我國職務消費信息仍存在以下問題：首先，職務消費標準不明確；其次，缺乏特定的職務消費項目表；再次，不合理職務消費追責制度缺失，對于不合理職務消費的責任人缺乏相應的懲罰措施。

二、信息披露制度的完善

對高管薪酬實行信息披露可以增加高管尋租成本，可以規范約束高管行為，保證股東的利益，使股東價值最大化，還能夠增強董事會的獨立性，有利于高管與獨立董事的隔離機制的建立。因此，高管信息披露制度對市場進行有效的監督，并降低監督成本，保證有效市場的形成，增加高管薪酬的透明度，使其符合常規的薪酬標準。

第一，信息披露的形式。針對我國上市公司當前采取的分散披露、摘要式披露以及披露不具理解性和效用性，我國可借鑒歐美國家，尤其是美國，采用集中披露、專項報告的模式披露，并引入“薪酬討論與分析”、圖表、“敘述性描述”等有效性的披露形式。集中、全面、多樣化的披露能夠降低股東搜集整理高管薪酬信息的難度和成本，提高高管薪酬信息的質量和實用性。

第二，拓寬高管薪酬信息披露的內容。首先，上市公司年度報告的薪酬概述表應包括：“薪酬總額、基本工資、津貼、各項保險費、獎金、以及任何形式從公司獲得的報酬”。 其次，股權激勵計劃的披露應全面廣泛，應重點披露的有計劃的有效期、授權日和可行權日，行權價格在報告期內的變化情況及變化后的最新價格，并應給出會計計算方法處理后的結果。再次，實施并完善養老金計劃的披露，使高管退休金透明化，將有利于公眾對其進行監督。最后，在職消費信息披露。一是專門開辟一項職務消費項目的披露制度。二是薪酬委員會建立預算的制定審批標準并對考核程序進行完善。三是由薪酬委員會設立評估標準和審核程序。

第三，薪酬委員會成員、決策過程、依據的信息披露目前我國上市公司薪酬委員會制度中仍存在很多不足。我國公司法中對高管薪酬的制定具體流程、制定依據以及薪酬委員會成員以及委員會主任個人信息披露仍未提及。建立健全的薪酬委員會報告制度和完善的成員個人信息披露制度，有利于高管薪酬的合理化，更有利于薪酬委員會獨立性的地位的維護。首先，我國《證券法》應當對薪酬委員會成員進行信息披露，包括成員在母公司和子公司任職情況或存在的交叉任職情況，以及各種關聯關系。其次，還應披露高管人員薪酬的政策以及政策實行計劃，具有什么目的、所采用的薪酬的具體形式以及薪酬的決定程序等。最后，還應披露高管的職務消費范圍的評估標準和審核程序。

第四，取消瑕疵披露的責任的時間段規定。根據我國《證券法》第69條規定，公司信息瑕疵披露造成股東利益損害的時間限定在證券交易的過程中，而高管薪酬的信息披露屬于公司內部治理范疇，不屬于瑕疵披露的過程中，這樣的規定不利于追究薪酬瑕疵披露的法律責任。建議《證券法》應當將高管薪酬瑕疵披露也歸入到瑕疵披露的范疇內，將瑕疵披露的時間段外延至公司治理薪酬制定的過程中。同時，在處罰方面，應當加大高管薪酬瑕疵披露的懲罰力度，實行行政處罰和民事處罰相結合的處罰方式，尤其是民事處罰。高管薪酬瑕疵披露歸根到底是為了經濟利益，只有進行經濟利益的懲罰，才能夠從根本上遏制薪酬的瑕疵披露。

（作者單位：清華大學法學院）

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