淺析國有企業債券發行規則

摘 要 企業債券作為資本市場的融資工具之一，憑借其獨特的優勢在企業融資體系中占據著十分重要的地位，隨著近年來企業債券市場的進一步成熟，企業通過發債方式籌集資金事項日益增多。本文以溫州市現代服務投資集團有限公司2013年度第一期中期票據為例，對債券發行規則進行探討。

關鍵詞 企業債券 發行 規則

中圖分類號：F832 文獻標識碼：A

一、發行企業公司背景

溫州市現代服務業投資集團有限公司是溫州市人民政府十大國有投資運營公司之一，于2010年12月15日成立，公司注冊資本50億元。下屬有溫州菜籃子有限公司、溫州國際貿易有限公司、溫州拍賣行有限公司等十家獨資子公司。集團公司按照市委、市政府所賦予的六大職能定位，以現代服務業為發展導向，以規劃為龍頭，以創新為動力，以項目為載體，做好公益性服務業和經營性服務業兩大平臺，形成十大經營板塊，實施十大項目，打造該市現代服務業的航空母艦。

二、案例資料（見表1）

這是溫州市首單企業中期票據業務，開創溫州企業在全國銀行間債券市場公開發行中期票據的先河。此次企業中期票據由市現代服務業投資集團有限公司發行，中國光大銀行主承銷，期限三年，分兩期發行，首期2013年1月15日發行。企業十分歡迎這種中期直接債務融資工具，不僅可以拓寬融資渠道，而且與貸款相比，中期票據業務更具有成本優勢。市現代服務業投資集團有限公司相關負責人表示，預計發行利率將低于三年期貸款基準利率10%左右，有效降低企業的融資成本，優化企業的財務管理。企業中期票據產品是由銀行接受具有法人資格的非金融企業委托，在銀行間債券市場按照計劃分期發行的、企業約定在一定期限還本付息的債務融資工具，該種融資方式并不要求企業提供擔保。發展債券產品，推動企業通過債券市場融資是溫州金融綜合改革試驗區的重要任務之一，對銀行而言，可以充分利用自身在投行業務方面的優勢，幫助更多企業通過債券市場獲得融資，積極支持溫州金改，將進一步拓展溫州中小企業融資渠道，解決融資難等問題。

三、擬發債企業應符合的條件

1、公司最近一期經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定（有限責任公司的凈資產不低于人民幣6，000萬元）。

2、累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%。

3、資產中的公園、醫院、學校等公益性資產需要從發行規模中扣除。

截至2012年12月31日，現代集團所有者權益合計60億元。本次發行10億元，占凈資產的16.67%。

4、前三年連續盈利，最近三年平均可分配利潤（歸屬于母公司凈利潤）足以支付企業債券一年的利息。

按5.44%年利率計算，10億元的發行規模計算，每年支付債券利息5，440萬元，公司三年合計凈利潤不低于1.632億元；為了發行后能夠上市，上海交易所要求發行前三年平均凈利潤不得低于應付利息的1.5倍，公司三年合計利潤不低于2.448億元。

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，發行人主營業務收入分別為59.01億元、65.63億元、74.91億元、42.83億元，前三年主營業務收入基本保持逐年遞增趨勢。外貿業務收入是發行人主營業務收入的主要來源，其中在2009年度、2010年度、2011年度、2012年前三季度，外貿收入占營業收入的比例分別為77.33%、76.51%、72.99%和75.09%。

發行人主營業務毛利潤一直處于穩步增長狀態，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1—9月，發行人主營業務毛利潤分別為6.13億元、6.54億元、8.45億元、6.01億元，其中2011年度同比增長了29.30%。毛利潤較大幅度增長主要得益于公司農貿業務和房地產業務的毛利潤增長。

四、本期中期票據募集資金的使用

募集資金投向要求，必須符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。（1）國家發改委目前鼓勵募集資金項目投入保障性住房；（2）償還銀行貸款不能超過20%，且不能為項目資金貸款；（3）補充流動資金目前已經被禁止；（4）產業類公司的投向為產業項目。

所需文件有：（1）《可研批復》或者《備案通知書》 （發改委）；（2）環評審查意見（環保局）；（3）土地證（國土資源局）；（4）募投項目規劃用地許可證（規劃局）；（5）募集資金項目中涉及保障性住房建設的，需要擬發行企業債券所在地建設委員會出具保障性住房建設具體內容、是否符合國家發改委規定的保障性住房類型的專項說明文件。

本期中期票據募集資金10億元將用于置換銀行貸款、補充運營資金及項目建設，具體用途如下：

1、置換銀行貸款：本期中期票據募集資金的3億元將用于償還公司本部銀行貸款。截至2012年9月30日，公司本部銀行貸款余額7.50億元，本期中期票據募集資金的3億元將用于置換銀行貸款。

2、補充營運資金：本期中期票據募集資金的2億元將用于補充發行人全資子公司溫州國貿的運營資金。2009年—2011年，溫州國貿集團開展進出口業務用于向上游供應商采購貨物支付的貨款分別為26.59億元、31.41億元、37.29億元。2012年前三季度，溫州國貿集團向上游供應商支付的貨款達到24.16億元，預計2012年全年用于采購支付的貨款將超過32億元，其中30億元將由公司營運資金安排，剩余2億元資金缺口將由本期短期融資券發行所募集資金補充。

3、項目建設：本期中期票據募集資金的5億元將用于發行人新批項目的建設，其中4億元用于溫州菜籃子集團有限公司現代農貿城一期工程，1億元用于溫州國際會展中心三期展館建設工程，上述兩項工程情況如下：

（1）溫州菜籃子集團有限公司現代農貿城一期工程：該項目用地用途為商業用地，土地使用權類型為國有劃撥用地，總面積41，937平方米，建設用地面積32，229.3平方米。該項目總投資估算65，379萬元，截至2012年9月末已累計實現投入5，603萬元。目前該項目已經獲得溫州發改委出具的《工程初步設計的批復》、獲得溫州環保局出具的《審批意見的函》以及溫州國土局頒發的土地使用權證。項目相關手續齊全，符合相關法律、行政法規和規范性文件的規定。

（2）溫州國際會展中心三期展館建設工程：該項目建設用地面積20，655.6平方米。項目總建筑面積46，128平方米。項目總投資估算約40，642萬元，截至2012年9月末已累計實現投入27，995萬元。分別于2012年3月22日取得了《工程項目的預審意見》、2012年3月26日取得溫州市發展和改革委員會下發的《項目建議書和可行性研究報告的批復》、2012年4月28日取得溫州市環境保護局下發的《環境影響報告表審批意見的函》、2012年6月27日取得《項目初步設計的批復》。項目相關手續齊全，符合相關法律、行政法規和規范性文件的規定。

五、財務會計報告的更新

1、企業債券公告發行時，應當按照上述規定使用財務報表，需要更新財務報表的應當更新，但核準文件印發不滿一個月的除外。

2、發行人更新財務報表后，有關財務指標繼續符合核準的發行規模和利率水平所需條件的，發行人自行更新財務報表即可發行；如果有關財務指標不再符合核準的發行規模和利率水平所需條件、但適當調整核準發行規模即可符合發行條件的，發行人應當重新調整發行方案及相關材料報國家發改委備案同意后方可發行；若更新財務報表后不符合發債條件的，應當停止發行。

六、擬發債企業申報財務報告期內發生企業合并情況

原則上，擬發債企業不得用模擬報表方式申請發債，但存在以下情況之一時可申請豁免：

發生同一控制下的企業合并，且為實質性合并、合并前各公司成立已滿三年。

由于行業性原因（非企業自身原因）造成企業合并的。

在募集說明書“償債能力”章節中，需要對償債能力從資產（特別是土地）構成、盈利能力、與其他銀行的關系，回購協議、流動性支持等方面對償債能力進行詳細分析。

在募集說明書“募集資金運用”章節中，需要對募投項目的還款來源作出詳細分析。

擬發行企業債券的公司，主體評級為AA及以上的無擔保債券，需要由發行企業債券公司所在地政府及主承銷商分別出具償債能力的專項說明文件。

（作者：中廣有線信息網絡有限公司溫州分公司財務部經理）