從外商投資企業存續看外匯監管難點

摘要：隨著涉外經濟規模的逐年擴大，外資流入總量保持穩定增長的勢態，外商投資企業存續成為外匯管理關注的重點。本文以欠發達的永州為例，從分析轄內外商直接投資企業的存續情況入手，剖析了企業存續存在的外匯監管難點，在此基礎上，有針對性地提出對策與建議。

關鍵詞：外商投資；存續狀況；個案分析

近年來，隨著涉外經濟規模的逐年擴大，外資流入總量保持穩定增長的勢態，外商投資企業存續成為了外匯管理關注的重點。在開放型經濟發展進程中，如何加強對外商投資企業存續期間外匯監管行為，有效促進地方經濟穩定協調發展是值得研究的重要課題。本文依托永州市外商直接投資（簡稱FDI，下同）企業年檢數據，對外商投資企業存續現狀、外匯監管難點進行剖析，并提出對策建議。

一、轄內外商直接投資企業的存續狀況

（一）FDI企業存續周期及變化趨勢

資本項目信息系統統計顯示，截至2012年12月末，永州轄內現有FDI企業145家，其中注銷企業18家，因停產、轉內資等原因暫停企業58家，正常經營企業69家，注銷及暫停企業占全轄企業總數的52.41%。

從注銷及暫停企業的平均存續周期來看，以5年為統計周期，2002年（含）以前成立的企業已注銷及暫停的為4家、占同期存續企業的33.33%，注銷及暫停企業平均存續期12年；2003年（含）至2007年（含）成立的企業已注銷及暫停的為51家、占同期存續企業的60%，注銷及暫停企業平均存續期4.51年；2008年（含）至2012年（含）成立的企業已注銷及暫停的為21家、占同期存續企業的23.07%，注銷及暫停企業平均存續期1.57年。同時，在注銷及暫停的76家企業中，存續期5年以上的企業為30家、占注銷及暫停企業的39.47%；因轉內資而暫停的企業為28家、占注銷及暫停企業的36.84%。通過以上數據分析可以看出，近年來永州FDI企業約定的經營期限保持平穩，但實際存續期持續縮短。

（二）FDI企業存續的特點分析

1、基于注冊資本的FDI企業存續狀態分布。我們將企業按注冊資本分層，以FDI企業外匯登記狀態為統計目標，發現轄內FDI企業存續情況存在企業經營合規性與企業規模呈正比的特點，主要表現在登記狀態為暫停的企業家數占總企業家數的比例隨著企業規模的增長遞減（見圖1）。

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圖1 FDI企業基于注冊資本的外匯登記狀態分布情況（單位：家數）

數據來源：FDI信息系統、資本項目信息系統

2、基于存續期的FDI企業周期分布。將企業按存續期分層統計結果顯示，一是轄內FDI發展基礎堅實，其中存續期達5年以上的企業，不論是企業總量還是按企業外匯登記狀態統計的分類單項均占較大比重，該類企業主要呈現外資到位率高且大多為獨資的特征；二是轄內FDI存續周期分布“兩頭”集中，存續周期3年以下以及5年以上的企業家數占企業總量的77.93%（見表1）。

表1 FDI企業存續期分布情況（單位：家數）

數據來源：同上圖1

3、基于存續期的FDI企業行業分布。存續期5年以上的68家FDI企業中有40家企業主要從事機械電子設備制造、有色金屬冶煉加工、資源開發利用、食品加工等行業，其中機械電子設備制造、資源開發利用發展具有代表性，這主要是由于長豐集團在轄內落戶發展，產業鏈帶動作用強，同時永州礦產、水利等自然資源豐富，具有獨特的先天優勢（見圖2）。

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圖2 存續期5年以上的FDI企業行業分布情況（單位：家數）

數據來源：同上圖1

存續期3至5年的FDI企業行業分布呈現“單極”格局，主要表現在從事服裝鞋類制造的企業占比40.62%，而其他行業均屬于零散分布狀態。這主要是由于永州地處承接沿海產業轉移第一階梯位置，產業結構主要以服裝、鞋類等制造加工業為主導，服裝、鞋類加工貿易產業鏈條較為完備。

而存續期3年以下的FDI企業行業分布歷史特征明顯，從新設企業來看，21家新設企業行業基本為承續沿海轉移的加工制造業；而從歷史存量來看，90%以上為享受外資超國民待遇的為目的的“假外資”或者“政府任務”企業。

（三）FDI企業存續期間跨境資金流動情況

1、2010年至2012年轄內FDI外資流入情況。2010年轄內外資外匯實際流入8465.85萬美元，其中第一、二產業外資流入分別為6210.37萬美元、2255.48萬美元，第三產業未有外資流入；2011年外資外匯實際流入3372.59萬美元、同比減少60.16%，較去年同期，2011年第一產業外資流入規模明顯萎縮，第二產業穩步增長，第三產業有所突破；2012年轄內外資外匯實際流入2390.62萬美元、同比減少29.12%，第二產業呈現單極增長勢態（見圖3）。

圖3 永州市2010—2012年外資流入產業分布情況（單位：萬美元）

數據來源：同上圖1

通過圖3數據可以看出，我市外資過度集中于第二產業，第一、三產業吸引外資能力較弱。主要表現在：一是第二產業優勢明顯，資本流入穩定、外資具有較強聚集效應；二是第一產業波動較大，除2010年轄內2家嘉漢公司大規模流入外資5850萬美元導致第一產業外資流入總額創歷史新高外，其余年份外資流入緩慢；三是第三產業發展緩慢，外資外匯流入存在極大“偶然性”。

2、2010年至2012年轄內FDI外資流出情況。永州轄區外資外匯整體基本保持順差勢態，FDI項下外資外匯流出逐年變化不顯著，2010年—2012年FDI項下外資累計流出233.93萬美元，其中清算購付匯累計流出159.32萬美元、轉股購付匯累計流出29.3萬美元、外方利潤所得匯出45.31萬美元。

（四）FDI企業存續期間外資實際利用情況

2010年永州市FDI企業資本金累計結匯2566.12萬美元，2011年累計結匯4816.22萬美元、同比增長87.68%，2012年累計結匯2731.09萬美元、同比下降90.98%（見表2）。

表2 2010年與2011年永州市外資利用率對比表（單位：萬美元）

1.數據來源：同上圖1。

2.結匯率=結匯總額/本年度外資流入總額，超過100%表示結匯金額中含有以前年度流入的未結匯金額在本年度結匯。

表2數據顯示，2010年轄內外資利用率整體偏低，2011年除第二產業外資利用率略低于2010年外，轄內外資利用整體形勢優于同期水平，第一、三產業外資實際利用增長明顯，外資投入與實際利用結構日趨平衡，同時，第一產業2010年與2011年外資利用出現的極大反差主要原因是2010年外國投資者投入資本的大量閑置，待2011年項目開展后資金需求隨之增長，外資利用率升高。而2012年受外資流入單極發展形勢影響，第二產業外資利用呈現強勁增長勢態。

二、企業存續存在的外匯監管難點

（一）外方股權變更為人民幣私下交割實現“合法”套現

在現行監管框架中，外匯局處于監管末端，企業較容易繞過外匯監管，特別是在外方股權變更或轉為內資情況下最為突出。以永州為例，外匯業務處于“暫停”狀態的58家企業中，有25家企業外方投資者發生實際出資轉股行為，但無一家辦理外匯登記變更以及相應的資金匯出。這25家企業外方投資者累計到位外資3076.5萬美元，股權轉讓所得累計金額約3560萬美元，其中大部分企業以人民幣私下交割實現“合法”套現，真實去向不明，不排除流入國家限制性行業的可能，達到投機套利的目的。同時，大量資金滯留境內形成隱性外債，規避了外匯局對外債的有效監管，加大了外匯局對異常資金流出的預警難度。

（二）外方利潤隱蔽滯留削弱外匯監測效果

截至2012年底，永州FDI項下外方投資者留存境內利潤累計人民幣8334.39萬元，2012年累計匯出利潤人民幣33.34萬元，實際匯出利潤僅占利潤總額的0.4%?，F行文件規定，FDI企業外方利潤處置可以境內再投資、增資以及匯出境外，但對人民幣和外幣利潤留置境內并未明確規定，外方利潤處置具有較強的隱蔽性，一定程度上削弱了外匯局的監測效果，主要表現在：一是外方擁有對分配利潤的自主性。從操作過程看，企業稅后利潤先是結轉到“未分配利潤”，然后根據董事會決議在提取“三項基金”后按股權份額進行分配，外方利潤留置、匯出等環節具有自主性，而外匯局無法及時掌握企業利潤分配后利潤是否及時匯出或是滯留境內流轉；二是外方利潤境內流向的不確定性。外方利潤境內流轉多以人民幣形式進行，資金運用具有很大的靈活性，在本外幣分類監管模式下，外匯局對于外方利潤的劃轉、是否流入限制性行業進行投機套利缺乏有效的監管手段。三是未來套現的不確定性。外方利潤的長期留存實質上已構成了境內機構對境外股東的“隱性”外債，該部分資金具有極強的變現能力，其未來集中、突擊的大規模匯出，極易引起轄內國際收支大幅波動。

（三）關聯交易加大對結匯資金最終流向的監管難度。

近年來，關聯交易日益頻繁，其資金運作具有明顯的跨區域性、集團性和協同性特征，在實際操作中，外匯局對結匯資金最終流向的監管難度較大。以轄內查處的嘉漢系公司通過關聯交易改變資本金用途的案件為例，首先，2011年1月企業利用虛假合同以支付林地租金、購林預付款名義辦理資本金結匯1586.25萬美元，其中1200余萬美元結匯資金跨省運作。隨后，通過集團內部或關聯企業之間賬戶資金往來、轉賬到個人名下等方式實現轉移。該集團公司利用現行人民幣賬戶與外匯資本金賬戶的分離監管模式，通過人為拉長資金匯劃鏈條，增加屬地外匯局查詢異地人民幣和個人資金賬戶跟蹤結匯資金最終流向的難度，從而增強其結匯資金用途的隱蔽性，達到資本金結匯套利的目的。

（四）備用金資金混用致使資金用途是否改變難以甄別。

在現行資本金使用管理下，企業備用金結匯后資金可以劃轉至企業人民幣賬戶，但在監管過程中，我們發現企業結匯所得人民幣資金轉入人民幣賬戶與其自身經營資金混用后，企業是否改變結匯人民幣資金用途難以甄別，特別是在部分企業人民幣賬戶存在大額資金流出入的情況下，更是難以實現對可疑線索的跟蹤核查。以永州市北控污水凈化有限公司為例，2011年11月至2012年9月該企業累計辦理備用金項下結匯419.5萬港元、占結匯總額的37.34%，且結匯期間隔10天左右不等，存在備用金頻繁結匯的可疑情況。在現場核查中，我們發現該企業人民幣賬戶內資金與母公司、關聯公司存在大額的資金往來，但由于備用金結匯資金混入其他流入資金中難以區分，無法確定備用金是否存在“化零為整”轉移的違規行為。

三、加強對外商直接投資企業存續外匯監管的對策建議

（一）深化外匯管理改革，夯實監管法制基礎

一是加快出臺關聯交易相關外匯管理辦法。建立關聯交易信息申報制度，明確企業發生跨境收支或境內劃轉涉及關聯交易的信息批露義務，提高監測的針對性；確立關聯交易重點監管原則，在企業申報基礎上，將單筆或者累計超過一定金額的關聯交易納入外匯局重點核查范圍，提高監管的實效性。二是強化對外方留置利潤的管理。對達到一定時間或者金額標準的長期不予分配外方利潤，要求企業就其資金留置及使用情況提交相應的說明材料，將已分配但長期未匯出的外方利潤或股利納入外債監管范疇。三是明確對股權交割時間的管理。嚴格限制股權轉讓款交割方式與時間，對于不進行再投資的股權轉讓所得強制要求匯出境外。

（二）構建本外幣聯合監管，實現監測全口徑

一是明確外匯監管權限。賦予外匯管理部門檢查與外匯收支相關的人民幣資金流向的權力，明確對結匯后人民幣資金的延伸核查管理。二是加快本外幣聯合監管框架的探討。依托資本項目信息系統，以資金流動為主線，探索人民幣賬戶系統和外匯賬戶系統數據對接與共享方式方法，實現對交易主體資金流向的全程監測。三是建立本外幣監管聯合執法機制。理順監管職責，掃清體制障礙，提高監管工作效率，實現對交易主體的本外幣協同監管。

（三）探索企業分類監管，加快監管方式轉變

一是建立涉匯企業誠信合規等級評價體系。結合企業外匯資金狀況、執行外匯管理法規情況，對涉匯企業誠信合規情況進行綜合評估和等級評定，實施分類監管。二是增強重點監管機制靈活性。加大對外匯違規信息的批露，對涉嫌違規或者違規企業采取重點監管措施。

（四）增強區域統籌監管，彌補異地監管短板

一是細化職責，明確原則。進一步完善“屬地監管”細則，對于行政審批事項明確為“企業屬地管理”；對于銀行直接辦理的業務明確為“業務屬地管理”。二是橫向聯動，協同監管。一方面，明確企業主體外匯局向涉及交易所在地外匯局發出協查申請后，協查外匯局要及時反饋核查意見；另一方面，加強外匯違規或可疑信息的批露與共享，重大違規信息應及時與其他交易主體所在地外匯局共享，以便實施協同監管。

（五）建立跨部門協作監管，強化外匯監管職責

建立商務、工商、稅務與外匯等跨部門信息聯動與協作監管機制。通過進一步梳理監管職責，外匯監管環節前移，通過監管部門聯動協作監管，消除異常資金“借道”的操作基礎。