企業在并購類型、目標、出資方式選擇過程中的納稅籌劃

摘 要 在企業并購過程中，分為不同階段的并購流程，本文對企業在并購類型、目標、出資方式選擇過程中的納稅籌劃進行研究，充分利用不同企業的稅收優惠政策來進行納稅籌劃，從而降低稅收成本，合理減少或延緩企業稅費支出，增加企業收益。

關鍵詞 企業并購 納稅籌劃

一、并購類型選擇過程中的納稅籌劃

并購類型的選擇是企業并購決策中首要的問題，原因在于企業并購是以其發展戰略為前提的，不同的發展戰略決定了企業選擇不同的并購類型。

1、橫向并購

就稅收而言，由于并購后公司的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購公司的納稅稅種與納稅環節。比如，按照我國稅法，小規模納稅人和一般納稅人在增值稅征收中的待遇不同，前者為4%或6%，無進項稅額抵扣，后者為17%，可以按照規定抵扣進項稅。因此，選擇橫向并購時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的變化和適應稅率的變化，計算相關的成本收益。

2、縱向并購

對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成公司內部購銷行為，其增值稅及相關附加稅費納稅環節減少。由于目標公司的產品與并購公司的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其它納稅稅種與納稅環節。

例如，為了避免重復征稅，現行稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許已納稅額的優惠政策。但為了調整白酒產業，限制勾兌性生產，對外購或委托加工已稅白酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或委托方代收代繳稅款不允許抵扣。如果白酒生產的公司能將提供白酒和酒精的生產公司“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產應稅消費品”，而自產應稅消費品用于連續生產應稅消費品的不征稅。

3、混合并購

在我國目前增值稅稅率高于營業稅稅率，一般納稅人增值稅稅率為17%，而營業稅稅率較低。但是增值稅稅負是用銷項稅額減去進項稅額計算而來，而營業稅稅負等于企業營業收入乘以營業稅稅率。假設企業營業收入為M，增值率為G，增值稅稅率為T1，營業稅稅率為T2，則應納增值稅額為M€譍€譚1，應納營業稅為M€譚2，G等于T2€鱐1時，二者稅負相等。因此，當企業實際的增值率小于G時，企業的營業稅稅負高于增值稅稅負，此時將企業的混合業務籌劃成為繳納增值稅的業務較為有利；當實際增值率大于G時，企業的增值稅稅負高于營業稅稅負，納稅籌劃營業稅較為有利。

二、并購目標選擇過程中的納稅籌劃

1、目標企業財務狀況在納稅籌劃中的運用

公司形式具有多種稅收屬性，凈經營虧損是其中最重要的稅收屬性之一。一般情況下，各國對目標公司未使用的稅收抵免額虧損都允許轉移到收購公司。因此當并購企業存在較高的盈利水平時，為改變其整體的稅收負擔，可以選擇一家有凈經營虧損的企業作為并購目標，通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現免除部分企業所得稅。

2、目標企業所在行業在納稅籌劃中的運用

我國新所得稅法實施后，現行所得稅優惠主要集中在行業性優惠上。并購企業如果從稅收戰略角度考慮，選擇能享受到這些優惠政策的目標企業作為并購對象，則在實施并購后能夠享受相關稅收優惠政策。這些優惠政策主要在國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營、從事環境保護項目、節能節水項目、國家需要重點扶持的高新技術企業、創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業、設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業等。

三、并購出資方式選擇過程中的納稅籌劃

1、現金并購方式的納稅籌劃分析

現金并購是并購方企業支付協商數量的現金，并購目標企業，目標企業的股東將失去對其控制權。其優勢在于：一是并購方根據對目標企業的資產重新評估后，可以取得新的資產重置價值，這能夠為并購方帶來較大的折舊，抵減以后年度的應納稅所得額；二是不會稀釋股權。但這種方式也存在不足之處：一是并購方通過支付現金購買目標企業的資產時，目標企業需要支付所得稅、增值稅、營業稅、城建稅等相關稅費，現金并購交納的稅額較多；二是目標企業不僅需要就轉讓股權所得繳納所得稅，同時其分配給股東的紅利也要繳納個人所得稅；三是若目標企業存在虧損，并購后的企業不能繼續利用彌補虧損這項稅收優惠政策；四是增加企業資金壓力。

2、股票并購方式的納稅籌劃分析

企業采用股票交換來進行并購屬于免稅并購，雙方均不繳納所得稅。其優勢在于：一是對目標企業股東來說，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，直到并購方出售所有股份取得收入時，才繳納企業所得稅；二是若目標企業存在虧損，雙方并購后成為一個企業，那么并購方可以繼續享受彌補虧損的稅收優惠政策；三是若并購方利用可轉換債券進行并購，那么在該種債券轉換為股票前，還有“稅收擋板”的作用，但是股票并購也存在稀釋股權、股東交叉持股等問題。

3、承擔債務并購方式的納稅籌劃分析

當目標企業幾乎資不抵債或者凈資產為零時，并購方可以采用承擔債務式并購方法。并購方承擔目標企業的債務，支付很少或者不支付現金或其他資產，該并購的優勢在于免稅并購，并購方可以減少并購支付額。缺點是企業承受過多債務，可能會影響未來發展。

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（作者單位：錦州銀行股份有限公司天津分行）