焦點

【眾亂象】

王茁“不平則鳴”

在被上海家化聯合股份有限公司（600315）董事會免去總經理、提議解除董事職位后，王茁6月7日發布給上海家化投資者的公開信，主要內容包括：

“在家化問題上，大股東的成功文化主導了其職業經理階層的價值判斷（其實未必代表其企業家的判斷）：首先，由于自身所在的是一個高速成長的行業，大股東對自身的掌控能力和能夠推動家化進入高速成長的管理能力過于自信；其次，認為家化所在的行業只要推動管理的職業化和現代化，未來的高速增長就是大概率事件；還有，大股東盡管認為前董事長對家化發展有一定貢獻，但卻認為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現代職業經理人格格不入，因此進行改朝換代就是勢在必行的。在這些價值判斷的背景下，大股東忽視了不同行業屬性之間的巨大差異，忽視了化妝品行業本土品牌在崛起過程中的大量失敗案例，尤其忽視了企業家在推動戰略性產品推出和推廣過程中的關鍵作用，這樣的認知和價值判斷為上海家化目前的困境和未來的發展埋下了隱患。”

“就像多數人的民主可能產生‘多數人的暴政一樣，完全靠資本的權重來說話不一定能帶來最正確、最合理的長期決策，如何避免資本的傲慢和短視，既鼓勵長期創新的守衛者，又防止‘貪婪的管理層，這是上海家化這個案例應該深入思考的問題。”

“由于擠走了老董事長，大股東必須為這一舉動找到合理依據，于是其代理人就千方百計地論證原有的管理不規范，把治理規范當成了家化事實上的首選行動目標，致使從去年年底到現在家化的管理團隊在這方面消耗了大量的時間和精力，嚴重地影響了更加重要的產品開發、營銷推廣和供應保障等戰略性工作。”

“一個獨立的能自主思考的董事會之所以重要，是因為這種董事會能向管理層傳遞正能量，會讓他們堅持市場的本來規律，而不是靠琢磨大股東的意圖來展開工作。一家公眾公司的大股東需要有一個邊界來約束其隨心所欲的控制欲望，這個邊界，往往就是獨立董事和其他董事的獨立性。”

“我認同孔老夫子‘三軍可奪帥，匹夫不可奪志的理念，只想‘不平則鳴而已。同時，我也想給這種不文明的公司治理和人事管理方式一個小小的意外，我想提醒那些過于相信勢力、金錢和現實力量的人，提醒那些利用人性中的貪婪、恐懼和相互傾軋來實施公司治理的人，他們在上海家化可能會碰到另一種人，后者更相信理念、理性和理想的力量！”

6月12日，上海家化的股東大會以95.6984%同意、3.2991%反對通過解除王茁董事職務。

編輯點評：

新來的“強勢”大股東和現有的“功臣”團隊如何有效融合，以實現企業平穩、可持續發展？考驗相關方的治理智慧。

Facebook董事被訴薪酬過多

Facebook 的董事們日前遭到股東埃斯皮薩諾的起訴。

埃斯皮薩諾提交給法院的訴訟中稱，去年Facebook董事會向非公司員工的董事支付的平均薪酬為46.1萬美元，較業內同行最多高出43%；此外，董事會成員還可很自由地繼續給自己發薪，金額幾乎是他們想怎么選就怎么選。據當前的薪酬計劃，Facebook董事每人每年最多可獲得250萬股股票。Facebook董事、COO桑德伯格去年薪酬1610萬美元，其中股權獎勵為1500萬美元。

埃斯皮努薩認為Facebook與CEO扎克伯格違反了誠信責任，肆意浪費企業資產，并以不正當方式得利。他要求法官代表這家公司“追回不公平的過多薪酬”，并“對董事會（授權董事會設定自身薪酬）的能力施以有意義的限制”。

Facebook發言人基尼瓦伊表示：“該訴訟沒有依據，我們將積極辯護。

編輯點評：

內部人控制同樣是中國公司治理的頑疾，股東積極行動是公司善治的應有之義。

王茁“不平則鳴”

在被上海家化聯合股份有限公司（600315）董事會免去總經理、提議解除董事職位后，王茁6月7日發布給上海家化投資者的公開信，主要內容包括：

“在家化問題上，大股東的成功文化主導了其職業經理階層的價值判斷（其實未必代表其企業家的判斷）：首先，由于自身所在的是一個高速成長的行業，大股東對自身的掌控能力和能夠推動家化進入高速成長的管理能力過于自信；其次，認為家化所在的行業只要推動管理的職業化和現代化，未來的高速增長就是大概率事件；還有，大股東盡管認為前董事長對家化發展有一定貢獻，但卻認為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現代職業經理人格格不入，因此進行改朝換代就是勢在必行的。在這些價值判斷的背景下，大股東忽視了不同行業屬性之間的巨大差異，忽視了化妝品行業本土品牌在崛起過程中的大量失敗案例，尤其忽視了企業家在推動戰略性產品推出和推廣過程中的關鍵作用，這樣的認知和價值判斷為上海家化目前的困境和未來的發展埋下了隱患。”

“就像多數人的民主可能產生‘多數人的暴政一樣，完全靠資本的權重來說話不一定能帶來最正確、最合理的長期決策，如何避免資本的傲慢和短視，既鼓勵長期創新的守衛者，又防止‘貪婪的管理層，這是上海家化這個案例應該深入思考的問題。”

“由于擠走了老董事長，大股東必須為這一舉動找到合理依據，于是其代理人就千方百計地論證原有的管理不規范，把治理規范當成了家化事實上的首選行動目標，致使從去年年底到現在家化的管理團隊在這方面消耗了大量的時間和精力，嚴重地影響了更加重要的產品開發、營銷推廣和供應保障等戰略性工作。”

“一個獨立的能自主思考的董事會之所以重要，是因為這種董事會能向管理層傳遞正能量，會讓他們堅持市場的本來規律，而不是靠琢磨大股東的意圖來展開工作。一家公眾公司的大股東需要有一個邊界來約束其隨心所欲的控制欲望，這個邊界，往往就是獨立董事和其他董事的獨立性。”

“我認同孔老夫子‘三軍可奪帥，匹夫不可奪志的理念，只想‘不平則鳴而已。同時，我也想給這種不文明的公司治理和人事管理方式一個小小的意外，我想提醒那些過于相信勢力、金錢和現實力量的人，提醒那些利用人性中的貪婪、恐懼和相互傾軋來實施公司治理的人，他們在上海家化可能會碰到另一種人，后者更相信理念、理性和理想的力量！”

6月12日，上海家化的股東大會以95.6984%同意、3.2991%反對通過解除王茁董事職務。

編輯點評：

新來的“強勢”大股東和現有的“功臣”團隊如何有效融合，以實現企業平穩、可持續發展？考驗相關方的治理智慧。

Facebook董事被訴薪酬過多

Facebook 的董事們日前遭到股東埃斯皮薩諾的起訴。

埃斯皮薩諾提交給法院的訴訟中稱，去年Facebook董事會向非公司員工的董事支付的平均薪酬為46.1萬美元，較業內同行最多高出43%；此外，董事會成員還可很自由地繼續給自己發薪，金額幾乎是他們想怎么選就怎么選。據當前的薪酬計劃，Facebook董事每人每年最多可獲得250萬股股票。Facebook董事、COO桑德伯格去年薪酬1610萬美元，其中股權獎勵為1500萬美元。

埃斯皮努薩認為Facebook與CEO扎克伯格違反了誠信責任，肆意浪費企業資產，并以不正當方式得利。他要求法官代表這家公司“追回不公平的過多薪酬”，并“對董事會（授權董事會設定自身薪酬）的能力施以有意義的限制”。

Facebook發言人基尼瓦伊表示：“該訴訟沒有依據，我們將積極辯護。

編輯點評：

內部人控制同樣是中國公司治理的頑疾，股東積極行動是公司善治的應有之義。

武鋼關聯交易遭否

武漢鋼鐵股份有限公司（600005）涉及總金額約554億元的2014 年日常關聯交易的議案日前被股東大會否決：反對216，702，434股，占比99.97%——公司第二大股東吉富創業投資公司對此議案投出了反對票。截至今年一季度末，吉富公司持有215，957，000股。

兩年前，武鋼股份《關于 2012 年日常關聯交易的議案》被否決：反對占64.956%。

編輯點評：

否決關聯交易，多少能消解一股獨大的恣意妄為。

混合所有制將

進一步釋放生產力

中國汽車工業協會上市公司委員會日前學習和研討了混合所有制問題。該委員會的理事由我國汽車行業最主要的國有控股上市公司的董秘組成。他們認為，積極發展混合所有制，是進一步改革開放、釋放生產力的必然選擇。

理事們依據上市公司的經歷和發展軌跡，提出了實現混合所有制的路徑的建議：國有絕對控股企業（國有股在50%以上）遵守國資法相關政策，遵循“黨管干部”，不上市，走行政序列；希望發展混合所有制的國有企業可以上市，但國有股份應降至50%以下，并接受證監會、交易所的監管，遵循市場化原則，走市場序列；混合所有制企業高管應由董事會任命，董事、監事由股東大會選舉產生；董事以其個人身份履行職務并對社會及全體股東承擔責任，杜絕由政府行政任命現象；積極發展職業經理人隊伍，杜絕大股東控制企業經營管理；遵循市場機制對高管人員進行考核和決定其薪酬，不應行政干預。

會議提出了發展混合所有制的路徑和步驟。中汽協上市公司委員會秘書長龔敏曾對世界前十大汽車公司的股權結構及其歷史演變做過深入調研（見龔敏著《全球十大汽車巨頭權杖探秘》）。他提出，汽車行業上市公司可以在不觸發經營控制權風險的前提下逐步改變“一股獨大”的局面，引進多元化、國際化的戰略或財務投資者，可考慮分步實施：第一步，2015年之前第一大國有股東持股可保持在30%以上（借鑒國際家族企業第一大股東年平均持股31.66%）；第二步，至2020年第一大國有股東可減持至20%（借鑒國際十大汽車公司三年平均持股22.45%）；第三步，至2025年及以后第一大國有股東持股可進一步減持至15%左右（借鑒不考慮家族控制模式第一大股東三年平均持股比例為14.48%）。

編輯點評：

當公有制的實現形式尚在摸索、國有資產“所有者缺位”尚未很好地解決時，積極發展混合所有制無疑是一劑良方。