新三板協議轉讓漏洞

熊錦秋

5月27日九鼎投資共計完成5筆轉讓，時間均在13時以后，前兩筆轉讓的成交價均為610元/股，第三筆成交價為800元/股，第四和第五筆分別在14時51分和14時59分成交，換手量分別為1000股和1萬股，成交價均為1元/股，按照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》，采取協議轉讓方式的股票，以當日最后30分鐘轉讓時間的成交量加權平均價為當日收盤價，由此27日九鼎投資的收盤價為1元。5月28日，九鼎投資轉讓價格再度恢復“本來面目”，6筆轉讓最低610元/股、最高950元/股。

針對近期新三板掛牌企業九鼎投資價格巨幅波動的情況，證監會發言人表示，九鼎投資交易價格為買賣雙方自主商定，其中可能存在價外因素，監管部門尊重當事人的價格協商權和決定權。筆者認為，新三板協議轉讓制度可能存在漏洞。

根據《細則》，新三板股票轉讓方式有三種，包括做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式，目前掛牌公司轉讓均采用協議轉讓方式。而在協議轉讓方式中，投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托（比交易所復雜），其撮合方式包括“定價申報與成交確認申報成交、互報成交確認申報成交、收盤時定價申報與定價申報匹配成交”三種方式；投資者擬與對手方通過互報成交確認委托方式成交的，在填成交確認委托時應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼，諸如此類方式，使得協議轉讓方式產生定向轉讓機制，買賣雙方可在場外自主對接形成協議，然后再進入股轉系統報價成交，但買賣雙方達成的價格有可能是虛假價格。

虛假價格出現的原因可能包括：或者買賣雙方股票轉讓實則為變相贈與；或者意圖對市場價格形成干擾；或者意圖避稅。比如，目前新三板稅收政策正在逐漸完善之中，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理，自6月1日起，新三板股票轉讓按實際成交金額、由出讓方按千分之一繳納印花稅，未來營業稅、所得稅也將明確；而稅收主要與轉讓成交金額掛鉤，金額越低，稅收就可能越少，由此可能有低價成交動機。

根據九鼎投資公告，兩筆“1元交易”轉讓方均為劉根東、受讓方均為藍學洲。有報道指出，劉根東和藍學洲是通過“互報成交方式”撮合成交的。九鼎投資在掛牌新三板的同時，曾向131名新股東進行過定增，定增價610元/股，劉根東和藍學洲都在其中，兩者分別獲1.7萬股和2.3萬股，兩者對股票值多少錢應該比較清楚。按正常邏輯，不應出現1元/股成交價，這或許是存在“股東相互贈與股份”等其他價外因素。

不管是何種原因，九鼎投資出現相差數百上千倍的不同股價，使得新三板價格發現功能還遠不如滬深交易所，甚至無所謂什么價格發現功能。一個市場沒有基本的價格發現功能，其存在的意義也是值得懷疑的。

當前新三板各項制度正在搭建之中，在過渡時期同時出現1元/股和950元/股，這情有可原，但兩個價格其中必然有一個價格是遠遠偏離其內在價值的，不應簡單“尊重當事人的價格協商權和決定權”，應該下不為例。盡管新三板投資者成熟度相對較高，價值發現和判斷能力、風險識別和承受能力相對較強，但假若允許上述情況繼續發生，那投資者要換手股票，還真不知道該依何種公允價格來進行，市場將由此陷入混亂。為此應該從制度上找漏洞、盡快予以彌補。

首先是加強對異常轉讓的實時監控。日前，《全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引（試行）》已經正式發布，其中規定若股票價格異常波動、股票轉讓行為異常或做市商報價與轉讓行為涉嫌違法違規的，可以采取公告轉讓雙方基本情況和轉讓相關信息、電話問詢、要求提交書面承諾、出具警示函、暫停轉讓、限制證券賬戶交易、向證監會報告等措施；應依規加強監控，防止市場異常波動給投資者帶來風險。

其次，新三板應設立漲跌停板制度。正是由于新三板不設漲跌幅限制，才使得九鼎投資出現天壤之別股價。考慮到新三板的特殊性，新三板股票當日漲跌停板價位可以設置為前一日收盤價的上下30%。

其三，新三板股票轉讓可采取多種方式。按照《細則》，股票轉讓方式包括做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式，協議轉讓方式、尤其是其中的“互報成交確認申報成交”撮合方式，容易引發價格失真現象，應該控制使用，盡量采用其他方式。