混合所有制下董事會怎么玩

王君衛(wèi)

新一輪的國有企業(yè)改革中，混合所有制是重頭戲。然而因為控制權(quán)問題，只聽敲鑼聲響，好戲上臺卻不多。民營企業(yè)家認(rèn)為，搞混合所有制，無法控股的民企將很難擁有話語權(quán)，可能淪為國企的“提款機(jī)”。今年“兩會”期間，全國工商聯(lián)一份提案也顯示，在國有資本一股獨大的股份制企業(yè)中，民間資本沒有控制權(quán)和發(fā)言權(quán)，難以發(fā)揮民間資本反應(yīng)快、決策靈活等優(yōu)勢，民間資本參與的積極性不高。國有企業(yè)負(fù)責(zé)人則認(rèn)為，如國有部分占股過低，將削弱國有資本的控制力，更擔(dān)心民營企業(yè)的“移山大法”造成國有資產(chǎn)流失。

混合所有制企業(yè)公司治理，特別是董事會運作水平不高，是雙方普遍存在擔(dān)憂的重要原因。因為只有協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理，才能保證不同所有制股東有效參與企業(yè)決策、權(quán)利得到平等地維護(hù)，良好的公司治理是混合所有制企業(yè)的基石。正如伯利和米恩斯所言，控制權(quán)是通過行使法定權(quán)力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權(quán)而實現(xiàn)的。可以說，董事會作為公司治理的核心，其如何運作，是解決民營資本與國有資本決策權(quán)擔(dān)憂問題的關(guān)鍵。

根據(jù)“智豬博弈”的原理，在混合所有制發(fā)展中的董事會運作中，國有資本需要承擔(dān)更多的責(zé)任和義務(wù)，率先采取行動，兩者才能夠融合。這要求國家股東要擺正位置，首先做一個積極的股東，這是基礎(chǔ)條件；其次要根據(jù)混合所有制企業(yè)的具體股權(quán)結(jié)構(gòu)與制衡度選擇合適的董事會運作模式，解決公司治理中的控制權(quán)安排問題；第三要建立董事會的評估與評價機(jī)制，提高董事會的履職能力與提升董事責(zé)任感，發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制作用；最后，應(yīng)該在國有控股上市公司中率先實施董事會變革，為混合所有制董事會運作建立最佳實踐。

國有資本當(dāng)做積極股東

國有股東應(yīng)該是一個透明、可預(yù)見、公平和值得信賴的積極所有者。

首先，政府應(yīng)制定并公布一項所有權(quán)政策，以明確國家作為股東的全部目標(biāo)、國家在公司治理中的作用以及將要如何貫徹其所有權(quán)政策，并承諾按每個公司治理框架行使其股東權(quán)利。

其次，要平等對待其他非國有股東，確保他們的權(quán)利得到保護(hù)和平等獲得公司信息。與其他非國有股東相比，國家擁有公權(quán)力，天然具有地位的優(yōu)勢，必須防止其將履行公共政策職能與行使股東權(quán)利混淆，并且應(yīng)建立起有效的補(bǔ)償機(jī)制和救濟(jì)渠道。

再次，要確保高度透明，這是保護(hù)占少數(shù)股權(quán)股東權(quán)益一個關(guān)鍵條件。國家所有權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)應(yīng)該在混合所有制企業(yè)建立起保證所有股東都能同等便利地獲取信息的機(jī)制和程序，同時在一般的公司治理框架之外，制定與所有股東進(jìn)行交流和征求意見的積極政策，保持與占少數(shù)的非國有股東積極協(xié)商，增強(qiáng)其對相關(guān)的決策過程和對關(guān)鍵決定的認(rèn)可，建立起非國有股東對國家股東的信心和國家股東的信用。

如何做一個積極的國家股東，新加坡淡馬錫公司堪稱典范。新加坡政府與淡馬錫之間職責(zé)劃分明確，財政部作為政府部門可以集中精力發(fā)揮政策制定的核心作用而非行使股東權(quán)利，前者是政策制定者和監(jiān)管者，后者則集中進(jìn)行商業(yè)投資，持續(xù)追求股東回報。另外，淡馬錫作為國家股東，通過在下屬公司中推行健全的公司治理制度與有效運作的董事會，指導(dǎo)和協(xié)助高級管理層，其并不參與下屬公司的商業(yè)決策或運營，而且一般情況下，也不在其下屬公司的董事會擁有代表。

確立適合的董事會運作模式

根據(jù)董事會戰(zhàn)略決策的參與程度和獨立性，我們可以將董事會分為四種類型：顧問型董事會、監(jiān)督型董事會、戰(zhàn)略型董事會、運營型董事會。運營董事會是管理層與董事會成員幾乎完全重疊的一類董事會，幾乎沒有獨立性，但決策效率高，普遍存在于創(chuàng)業(yè)、成長期的民營企業(yè)，但如果出現(xiàn)在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)，那么就是典型的內(nèi)部人控制；顧問型董事會也可以成為“花瓶董事會”，僅僅起到法律形式上的作用，根據(jù)控制人的需要提供一些咨詢建議；監(jiān)督型董事會獨立于管理層，但不獨立于股東，核心角色是監(jiān)督，其決策權(quán)受實際控制人的限制；戰(zhàn)略型董事會既獨立于管理層，也獨立于股東，充分發(fā)揮戰(zhàn)略決策功能，為公司整體創(chuàng)造長期價值，是一種較為理想的董事會運作模式。

混合所有制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定控制權(quán)，其董事會定位與運作模式就會不同。一般地，國有企業(yè)改造為混合所有制企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會呈現(xiàn)三種狀態(tài)：高度集中、中度集中、股權(quán)分散。不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，有著不同的決策權(quán)安排難題，需要不同類型的董事會運作，實現(xiàn)公司整體利益最大化。那么不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的混合所有制企業(yè)董事會如何進(jìn)行定位呢？便于實踐操作，反映著其他股東對大股東的制衡程度和控制權(quán)的可競爭性程度，引入“制衡度”，用第一大股東持股數(shù)與第二、三、四、五位股東持股數(shù)之和的比值表示。股權(quán)制衡度小于等于1為制衡， 股權(quán)制衡度大于1為非制衡。由此，混合所有制企業(yè)董事會的運作模式，可做如下定位。

第一種，股權(quán)高度集中。一方面，它有動力也有能力激勵監(jiān)督經(jīng)理以提高公司業(yè)績，因為其自身利益同其控制權(quán)相一致。另一方面，它也有動機(jī)和權(quán)力損害小股東利益，故宜采用監(jiān)督型董事會。第二種，股權(quán)中度集中。雖然股東之間的相互制衡能發(fā)作用，但重大決策和經(jīng)營管理可能存在較大分歧， 有時難以達(dá)成一致有效的解決方案， 容易出現(xiàn)扯皮現(xiàn)象，可能貽誤時機(jī)， 這也不利于企業(yè)自身的發(fā)展。如果存在制衡，可采用戰(zhàn)略型董事會，如沒有制衡則宜采用監(jiān)督型董事會。第三種，股權(quán)分散。公司沒有控制型的大股東，單個股東的作用都非常有限，過度分散的股權(quán)使得股東行使權(quán)利的積極性受到抑制， 會嚴(yán)重影響對公司的監(jiān)督，經(jīng)理層就會很容易掌握控制權(quán)，形成內(nèi)部人控制，因此，宜采用戰(zhàn)略型董事會，既發(fā)揮監(jiān)督作用，又通過戰(zhàn)略決策為公司創(chuàng)造價值。

建立董事會評估與評價機(jī)制

建立對董事會及董事的內(nèi)部與外部評價機(jī)制。在內(nèi)部，通過系統(tǒng)的評估工具，用來仔細(xì)檢查董事會全面履行職責(zé)的情況，也包括每個董事的有效性和貢獻(xiàn)。該項工作可以由董事會主席負(fù)責(zé)實施，應(yīng)能征求外部和獨立專家的意見，也可以通過國家相關(guān)部門來進(jìn)行。通過內(nèi)部評估為新的和現(xiàn)有董事會成員制定培訓(xùn)計劃，改善董事會結(jié)構(gòu)，提升董事會的履職能力。另外，需要培育外部市場對混合所有制企業(yè)，特別是混合所有的上市公司董事會進(jìn)行評價，讓董事重視自己的信用，發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制的作用。

國有控股上市公司是突破口

國有控股上市公司是發(fā)展混合所有制最便捷和最有效的途徑與方式，而董事會變革是重要突破口，除了國家作為股東的準(zhǔn)確定位外，還需要國家所有權(quán)機(jī)構(gòu)對這些國有控股企業(yè)進(jìn)行分類治理。對不同國有資本目標(biāo)的企業(yè)采取不同類型的治理模式。對極少數(shù)領(lǐng)域需要保持絕對控制力的國有企業(yè)，繼續(xù)保持控股地位的，建立監(jiān)督型董事會；對競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)，要向淡馬錫學(xué)習(xí)，要放棄以股東身份對公司的直接控制，而是放權(quán)于董事會，建立戰(zhàn)略型董事會。

實施董事會變革，是塑造民營資本對混合所有制企業(yè)信心的重要途徑。如此，混合所有制的大戲，才會在中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的舞臺上發(fā)揮得更精彩。