中小企業治理存在的問題及改進

吳頌華

[摘 要] 中小企業作為國民經濟的重要組成部分，其健康持續發展有著重要的意義。本文運用企業生命周期理論，分析了中小企業不同生命周期中企業治理存在的問題，并有針對性地提出了一些改進建議。

[關鍵詞] 中小企業；企業生命周期；治理

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 11. 044

[中圖分類號] F276.3 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）11- 0071- 03

有數據表明，我國中小企業的平均壽命只有2.5年，遠遠低于美國的5.2年和歐洲、日本的12.5年。我國中小企業短壽的原因是多方面的，其中缺乏與企業發展進程相適應的治理機制是中小企業短壽的重要因素。實際上，企業同生物體一樣有著生命周期，有其誕生、成長、成熟、衰退直至死亡的過程，在這一不斷演進的過程中企業治理也存在不同的問題，客觀上要求采取不同的對策。

1 不同生命周期中小企業治理存在的問題

1.1 創業期

企業創業之初多為夫妻店、父子店、兄弟店、朋友店，股權結構基本都是家族一股獨大，企業的所有權與經營權合二為一，其管理方式大多是家族式，構成了以家族關系為紐帶的治理模式。此種治理模式雖然能很好地解決股東之間的激勵和搭便車問題，有很好的向心力和凝聚力，但也存在諸多問題。

首先，公司治理具有典型的“家族”特征，加大了決策失誤的風險。由于企業剛剛成立，企業的創始人是一切的核心，其素質或風格關系到企業的成敗。這一時期，企業制度化程度非常低，治理團隊僅限于家族內部的成員，其內部管理也是基于親緣關系的“人治”。

其次，公司治理股權結構單一封閉，不利于企業的長遠發展。初創時期的企業產權具有高度的封閉性，集中在家族成員手中，且家族內部產權也不清晰，這種封閉的和不清晰的產權結構是家族內部爭權奪利的根源，并為未來企業持續發展埋下了隱患。企業的經營管理權都集中于家族成員手中，即家族企業內的高級管理職位全都由家族成員擔任；股東會、董事會、監事會都沒有建立，或者流于形式，企業決策由企業的創始人做出，企業決策缺乏民主，使企業的決策容易出現失誤。

1.2 成長期

企業在成長期，已經基本解決了企業生存問題，形成自己的主導產品，實力增強，規模迅速增大。由于企業規模和邊界不斷擴大，企業可能從外部融入資本，企業的所有權和經營權開始分離，組織結構也不斷健全，創始人逐漸將經營權授權給從家族外引入的職業經理人。局限在原有的血緣、親緣、地緣關系者中尋找企業所需要的合格職能管理者，不可能滿足企業所有的人才需要，必須吸引、培養和選擇非血緣、親緣的管理人員。

所以對于處在成長階段的中小企業來說，可能面臨如下治理問題。首先，人治階段向法制階段過渡，比較規范化，但是執行力不夠；企業所有權開始分散，家族仍掌握大部分股權，處于絕對或相對控股地位，但非家族的股東的產權對家族產權起一定的牽制作用。

其次，原血緣、親緣、地緣關系的管理人員可能不適應管理崗位，但企業基于信任或不可行等原因而無法更換。這就可能造成早期的創業者與自己家族成員之間的矛盾，從而阻礙企業的穩定發展，甚至導致親朋反目成仇，企業可能分崩離析。

最后，引進外部管理者存在風險。處于成長期的中小企業，由于外部管理者的引入，特別是處在企業高層管理崗位上，會控制企業的核心專有性資產。企業的創立者或家族成員會擔心引進的外部管理者由于接近了企業的核心資源，失去有效控制，進而侵犯他們的利益。這些變化會打破家族原有的平衡，有的成員由于受傳統“家”觀念的影響不能接受非家族成員持有股份，而不顧及家族的共同理念，做出損害企業的行為。

1.3 成熟期

在成熟期，企業規模擴張較大，但業務增長速度放緩甚至出現停滯現象，企業品牌和形象良好，企業收益達到最大，處于鼎盛時期。此時，企業一般已建立起現代企業制度，管理規范化，執行力得到了提高；家族擁有的股權已不干預企業正常的具體運營，企業的經營權主要掌握在外來職業經理人手中；股權相對分散，但家族的股份仍具相對優勢，能對企業的治理系統保持重要的影響；股東會、董事會、監事會的運作比較規范，其成員構成也趨向合理化。這一階段企業在強盛的背后通常會出現組織結構冗余，官僚氣息日益嚴重，缺乏靈活性，企業很難跳出其成功的思維而再次進行富有創造性的革新。

首先，治理思維僵化。雖然成熟期的企業已建立了比較規范的企業制度，治理模式也逐漸轉向現代企業治理模式，但在治理上還是受到傳統治理思維慣性的干擾，顯得過于僵化。董事會結構仍為半封閉性，外來的董事人數偏少；高層管理團隊的開放性不足，核心的崗位仍然由家族成員把持，關鍵職位人員選拔過于注重資歷；創業者的權威使企業內不同意見很難產生；監事會流于形式，監督機制嚴重缺乏，企業害怕商業及財務方面的秘密泄露，而不樂于讓外人監督。

其次，股權過于集中，損害中小股東利益。在成熟期，創業者家族作為大股東仍控制較大比重的企業的所有權，保持著對家族企業治理系統的重要影響，家族外的小股東由于其人數眾多且人員分散所持的股份也較少，很難介入到企業的經營管理活動中來，導致家族企業的決策和經營活動幾乎全圍繞著控股家族的利益而展開，很少會去考慮到小股東的利益。

最后，對職業經理人激勵不夠。職業經理人在成熟期的企業中占據重要的地位，充分發揮他們的工作積極性，是提高企業績效的關鍵。由于中小企業企業發展的歷史時間還不長，對職業經理人的激勵存在不足，影響職業經理人積極性的發揮。

1.4 衰退期

中小企業在衰退期增長緩慢，甚至停止增長，市場占有率減少，盈利能力急劇下降。由于規模過大而出現了“大企業病”，企業治理機制僵化而缺少靈活性，組織活力減弱，官僚主義日益顯現，治理機制出現更多問題。如果不及時變革，可能會走向死亡。在衰退期，管理層級多，信息傳遞緩慢；決策過程復雜，行動緩慢；管理人員增多，機構臃腫；家族成員與企業的關系出現矛盾，家庭成員可能會損害企業利益；部門本位主義日益嚴重，部門之間的矛盾難以協調；員工安于現狀、墨守成規、思想僵化。當然，企業也可以加強治理機制的完善、開辟新的發展空間，推動企業進入新的生命周期循環，實現蛻變。

2 不同周期中企業治理的改進

2.1 創業期公司治理的改進

鑒于創業期中小企業治理存在的核心問題是產權不清，家族內部成員分工不明確，企業內部沒有規范的規章制度等問題，創業期的中小企業治理應主要完善以下幾個方面。

首先，完善企業章程協調投資者或家族成員內部之間的關系。企業章程是企業設立時的基礎和賴以存續的靈魂。在制定章程時要注重可操作性，避免不必要的矛盾和爭議。完備的企業章程要清楚地界定在依出資比例表決出現僵局的情形下，可以設定按股東人數進行表決的方式。第二，完善利潤分配方式。要明確如何按資來分配，還應該明確按照技術、資源等要素分配的方式。第三，完善股東退出機制和股權轉讓機制。為了保持企業的穩定發展，可以在企業章程中約定，企業成立后一年內，股東之間不能轉讓股權，股東也不得向股東以外的第三方轉讓股權。第四，增加違反企業章程的責任等內容。對不履行出資義務的股東，可以約定不得行使表決權、繳納違約金等。對阻止股東正常行使查閱權的法定代表人及財務人員可以進行一定的經濟懲罰。

其次，成立家族會議協調家族和企業之間的關系。在創業期家族與企業之間的關系處理是否恰當，成為家族企業能否獲得持續發展的關鍵。因此有必要在家族內成立專門的家族會議，以此來協調家族和企業之間的關系。家族會議主要用來規范家族成員的行為，調節家族沖突，處理家族內重大事務，增強家族內的凝聚力；任命和監督董事會和經理人員；處理好家族消費與企業積累的關系。

再次，引進外部資本，完善治理團隊。家族企業要獲得持續發展，就必須充分利用外部的人力資源，而獲取外部人力資源的第一步就是要完善企業的資本結構。以限制條件的方式允許外部資本的進入，規定第三方資本只具有享有分紅的權利，不參與公司日常治理。這樣既保證了公司控制在家族的手中，又讓企業具有擴展業務的資金。同時，企業還需要盡力與政府和銀行建立好關系，以便取得其資金支持。

最后，激勵家族外部的人員積極性。在創業期，由于制度不健全，產權、經營權非常封閉，外部管理者通常無法獲得股權、期權和職位升遷等好處。因此需要給予外來人員較高的貨幣收入，以補償其潛在的損失。

2.2 成長期企業治理的改進

成長期中小企業治理的核心問題是處理好家族內部管理者與引進的外部管理者的關系，既要引進外部合格管理者，又要保護好投資者和企業的利益。

首先，成立家族委員會來協調家族和企業的關系。成長期的中小企業，隨著企業產權逐漸開放，職業經理人開始在企業內占據高級管理崗位，家族不能隨意去干預企業的運營。因此，有必要成立家族委員會來協調家族和企業之間的關系。家族委員會主要功能包括：選舉有代表性的家族成員來組成家族委員會；每年定期召開家族委員會；推選出參加股東大會和董事會的家族成員；平息家族內部沖突，建立良好的家庭氛圍。

其次，加強企業制度建設，完善約束監控機制。成長期中，企業制度建設雖有一定發展，但還不規范，有必要進一步加強企業制度的建設、完善約束機制。第一，建立股東會、董事會、監事會和職業經理之間的有效制衡機制，充分發揮股東會、監事會對董事會及董事會和監事會對職業經理的約束作用。其次，建立起規范的企業財務制度，通過及時準確的財務信息掌握企業運行狀態，實現對外部管理人員的監督。第三，完善企業內部控制制度，加強對外部管理人員的約束，注重對企業的商業秘密、技術專利進行保護，嚴防職業經理人離開后的泄密可能性。

最后，建立元老退出機制。在成長期的中小企業中，一些創業元老隨著企業進一步發展，其能力逐漸不能滿足企業的需要，卻憑借著其資歷干預企業的運行，影響了外來管理人員才能的發揮進而影響企業的發展。因此，有必要建立起完善的退出機制，對創業元老進行合適的安排。

2.3 成熟期企業治理的改進

對于已經建立起現代企業制度的成熟期的中小企業而言，完善現代企業制度，進一步優化治理結構，加強對職業經理人的監督與激勵已成為當務之急。

首先，優化產權結構減少決策的風險。通過適當出售家族成員所持有的股份、鼓勵內部員工持股、對經營管理人員進行股權激勵等方法優化股權結構，形成相互的監督股權結構，逐漸淡化家族企業的色彩，提高決策的質量，降低風險。

其次，建立現代企業治理結構。處于成熟期的中小企業，股東會、董事會與監事會的運作模式和制衡機制已經形成，但需要進一步完善。需要把董事會建設成為企業重大問題的集體自由討論和決策的場所；幫助家族企業的所有權人與職業經理人建立信任關系，并保證實現所有權人和職業經理人相互之間的承諾。注重發揮監事會的監督作用，對董事會形成制約。在監事會中要納入一定數量的專業性監事和職工代表，保持監事會運作的獨立性，使其真正具有監督的權力。

最后，健全職業經理人的激勵機制。第一，實施股權和期權激勵機制。在進行股權與期權方案激勵時，要控制好臨界點，確保家族擁有的股份能控制企業，保持對企業治理的影響。第二，實行年薪制或利潤分成制。成熟期的企業應注重對年薪制的應用，以年度為考核周期，很好地將經營者的工資收入與企業經營業績掛鉤。年薪制把經營者的個人收益跟企業利益綁在一起，可以調動其工作的積極性。在可行的前提下，企業還可采取與職業經理人實行利潤分成的激勵方式。第三，實施退休金計劃等保障措施，消除職業經理人的后顧之憂，提高他們的積極性。

2.4 衰退期企業治理的改進

在衰退期，企業的主要目標是擺脫衰退和死亡，盡快實現蛻變。基于此，必須要對企業進行治理機制重建，建立能夠適應新的環境和業務特點的治理機制。

首先，實施產權重構，推進家族成員股份明晰化。將企業的資產按照家族成員和外來管理者對企業的貢獻進行股份化改造，使他們對企業的貢獻得到補償，家族企業股份化后創業家族成員和外來職業經理人一樣成為企業的股東或董事，不再享有特權，擺脫家族色彩，使企業真正進入制度化管理階段。

其次，實施流程再造，實行扁平化管理。為了提高決策效率，減少決策失誤，降低管理層級，提高管理管理人員的積極性，需要在信息、組織機構、業務流程等方面對企業進行扁平化改造。

最后，實施企業文化再造，構建導向型企業文化。在衰退期，員工流失率上升，如何留住核心人才成為企業發展的中心，這就需要重新構建與之適應的企業文化，推動企業在革新中順利實現蛻變。這就需要對原有的企業文化格局予以徹底打破，重新構建企業文化層次或結構，逐步實現服務型企業文化向導向型企業文化的轉變，使其成為高層次的企業文化。

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