母子管控中的集團董辦角色

如何管理好控股子公司、維護在參股公司的股東權(quán)益，事關(guān)一家大型集團公司的根本利益和發(fā)展方向。與此同時，如何在錯綜的股權(quán)關(guān)系中維護公司的利益，也是對公司治理業(yè)務水平的高難度挑戰(zhàn)。董事會事務管理作為公司治理業(yè)務的重要組成部分，發(fā)揮著重要的作用。董事會秘書作為公司治理第一責任人，其領導下的董事會辦公室是公司治理董事會事務的主要實施主體，起著關(guān)鍵的作用。

福田汽車公司是北京的一家國有控股上市公司，如今已發(fā)展成為“中國商用車第一品牌”。 憑借較好的公司治理基礎，其在公司治理上的實踐得到了行業(yè)內(nèi)的廣泛認可。目前，福田汽車下設18家控股子公司，參股19家公司。公司治理業(yè)務體系架構(gòu)下的管理人員達45人。經(jīng)過多年建設，福田汽車董事會辦公室逐漸形成獨具自身特色的參股、控股子公司管控經(jīng)驗。

依法依規(guī)，始自源頭

首先，量體裁衣，制定有針對性的管控制度。集團董事會辦公室對參股、控股子公司董事會事務的管理分為全資子公司、控股子公司和參股公司三個層面，分別制定了《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》（全資和控股子公司）和《集團董事會辦公室對參股公司董事會事務管理辦法》，以此作為實施日常業(yè)務管理的依據(jù)和準則，為董辦體系工作搭建了制度化平臺。同時，為了更加高效地運轉(zhuǎn)體系業(yè)務，還制定了獨具特色的《董辦體系管理委員會管理辦法》，設立了虛擬工作機構(gòu)，成立日常工作核心小組，確保體系工作的真正落實。

其次，進行層次分明、權(quán)責明確的分工。在董事會事務的管理上，董事會辦公室作為歸口管理部門，按照股權(quán)層次，明確規(guī)定了作為管理主體的各層級董事會業(yè)務機構(gòu)/人員的主要職能職責。對控股子公司，董事會辦公室主要負責各控股子公司董事會事務的指導和督察工作，同時統(tǒng)一負責福田汽車外派董監(jiān)事的提名和管理以及董辦體系的培訓工作。對參股公司，董事會辦公室主要負責參股公司外派董監(jiān)事的提名、調(diào)整和管理以及提議利潤分配方案等重大事項，同時指定參股公司股權(quán)代表。

此外，在實踐中明確定位，把關(guān)源頭。在提交董事會決策投資參股公司、設立控股子公司之前，集團董事會辦公室即參與制定，或指導制定《設立XX公司可行性研究報告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，并進行合規(guī)性審查。從源頭上對參股公司、控股子公司的公司治理進行審核把關(guān)。在制定議事規(guī)則中，對于控股子公司要重點關(guān)注防范控股子公司風險和保障公司的利益；對于參股公司要重點關(guān)注參股公司的收益保障和權(quán)限界定兩大方面。

合理、高效地實施管控

集團董事會辦公室對控股子公司外派董監(jiān)事的管理職責主要為：1.負責提名（或調(diào)整）委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高管候選人，經(jīng)公司領導批準后，由董事會辦公室出具文件下發(fā)，控股子公司履行程序選舉董監(jiān)事及聘任高管；2.負責外派到控股子公司的董監(jiān)事的年度履職考評；3.負責每年至少組織一次外派到控股子公司的董事、監(jiān)事以及控股子公司從事董事會事務工作的人員參加董事會事務年度培訓；4.負責制定控股子公司董監(jiān)事津貼標準。

在實踐中，福田汽車獨創(chuàng)了“董事會事務代表”職務，為內(nèi)部治理提供充分支持。《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》中規(guī)定，規(guī)模較大的控股子公司及海外子公司、合資公司應設置專職的董事會秘書及董事會辦公室。為了確保規(guī)模較小的控股子公司治理業(yè)務的依法依規(guī)運轉(zhuǎn)，福田汽車董事會辦公室獨創(chuàng)了“董事會事務代表”一職，全面負責控股子公司治理業(yè)務的開展。目前，福田汽車的控股子公司共設置了19名專職/兼職董事會秘書/董事會辦公室主任、董事會事務代表。

其職能職責主要規(guī)定為：1.負責控股子公司董事會辦公室組織機構(gòu)的搭建或董事會事務的管理，包括崗位及職能的設置、人員的配置情況等；2.負責制定及修訂《控股子公司董事會及股東（大）會議事規(guī)則（模版）》，對控股子公司董事會、股東（大）會運作進行指導管理；3.負責制定及修訂年度經(jīng)營報告框架，并指導控股子公司編制年度報告；4.負責指導、檢查體系內(nèi)各董事會事務的檔案、重要文件、資料的存檔及備案管理。

充分發(fā)揮參股公司外派董/監(jiān)事的作用。福田汽車董事會辦公室通過對外派董/監(jiān)事的業(yè)務指導和調(diào)度，維護公司的投資收益。在一些重要事項上，形成了獨具特色的管理方式，如：一是將分紅政策寫入?yún)⒐晒局贫龋憾桥c參股公司共同遴選出最佳外派董/監(jiān)事人員。

全面深入日常管理

集團董事會辦公室對參股公司的日常管理主要在于：

1.建立參股公司信息平臺。每半年一次收取參股公司營業(yè)執(zhí)照，搜集參股公司基本情況。搜集的信息范圍包括參股公司名稱、成立時間、注冊地址、法定代表人、注冊資本、公司持股比例、經(jīng)營范圍、委派董監(jiān)事人員、公司聯(lián)系方式等信息。及時更新信息。

2.及時對外派董/監(jiān)事及股權(quán)代表進行委派及調(diào)整，實施動態(tài)業(yè)務管理。如遇外派董/監(jiān)事工作調(diào)動，不適宜繼續(xù)擔任參股公司董/監(jiān)事的情況，董事會辦公室即刻啟動人員委派及調(diào)整程序，確保公司的利益得到保障，不受影響。

3.隨時關(guān)注參股公司的治理風險點。要求外派董/監(jiān)事在參股公司的董事會、股東大會后，將會議相關(guān)資料報至董事會辦公室備案，同時相關(guān)業(yè)務部門須對決策事項進行專業(yè)的審查，給出意見，避免風險存在。

對控股子公司實施業(yè)務一體化管理。考慮到控股子公司運營管理統(tǒng)一由公司管控，福田汽車董事會辦公室在董事會業(yè)務管控上也同步實施一體化管理。主要在于：

一是控股子公司編制年報制度化。根據(jù)《集團董事會事務管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，控股子公司董事會辦公室或董事會事務代表應按照福田汽車年度經(jīng)營報告框架編制本公司年度經(jīng)營報告。年度報告通過對上年度的經(jīng)營工作進行總結(jié)以及對來年工作進行展望，不但可以彰顯子公司風采，更達到了依法規(guī)范運作、為子公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了梳理與查漏補缺的作用。

二是對控股子公司進行巡檢考評。此舉可以監(jiān)督各控股子公司開展董事會事務工作的開展情況，并使各子公司能夠規(guī)范運作，法人治理工作合法合規(guī)，防止出現(xiàn)法律風險。福田汽車董事會辦公室每年至少選擇一個體系內(nèi)控股子公司進行巡檢，對其董事會事務進行考評，考評結(jié)果及整改意見于巡檢結(jié)束后的15個工作日內(nèi)經(jīng)公司主管領導審批后在全公司通報，并進行激勵。

“體系工作年會+業(yè)務培訓”并行。每年上半年，董事會辦公室均組織董辦體系工作年會，在年會上回顧總結(jié)上年度工作經(jīng)驗、安排下年度工作項目，同時進行公司治理業(yè)務知識拓展。工作年會不僅是福田汽車治理體系人員業(yè)務夯實、深化的知識講臺，同時逐漸成為各參股公司外派董/監(jiān)事、各控股子公司相關(guān)人員之間溝通、交流的廣闊平臺。

此外，董事會辦公室作為公司治理業(yè)務的第一負責部門，高度重視公司治理業(yè)務的學習培訓。每年底均由董事會辦公室編制當年的新法律法規(guī)和新業(yè)務等文件，以通訊的方式對相關(guān)業(yè)務人員進行培訓，并要求反饋培訓回執(zhí)確保效果；每兩三年安排一次實體培訓，邀請上證所或北京證監(jiān)局的相關(guān)人員為公司治理體系人員做專項培訓。

龔敏系福田汽車董事會秘書，王蕾系福田汽車董事會辦公室董事會事務部部長