央企董事會不完全是走形式？

建設規范董事會完全是形式：中國長江三峽集團公司顧問、原總經理李永安2014年2月12日如是表示。在很多人包括國務院國資委高層、央企董事長認為建設規范董事會頗具成效，乃至整體上比中國上市公司董事會更好，國務院國資委會繼續推進規范董事會建設、今年將開展由董事會直接選聘和管理經理層（包括總經理）的試點之際，李永安的這個表態，仿佛“笑談”，卻頗具警示意義。

“我到現在還是保持我的意見”

“（國有企業）公司治理的結構現在確實是有問題，我今天不是批評國資委現在推行的董事會。2010年中組部的領導說（三峽集團）要實行董事會負責制，我說我不同意，中央到三峽集團巡視我也不同意。三峽集團是國有投資（獨資），搞什么董事會？現在（外部）董事都是退休的（人），不是出資人，你這樣搞董事會有什么意義呢？”李永安說，“第一，董事會首先不是股權多元化；第二，總經理也不是董事會任命的。”

在李永安看來，“（央企建設規范董事會）完全是（走）形式，我到現在還是保持我的意見，我跟中央巡視組談話，我仍然堅持我的意見，我說這個董事會不要辦，沒有效力的?？偨浝聿皇嵌聲溉魏臀傻?。凡是不是由董事會聘任的，都是不協調。甚至現在在我們央企里面還有三駕馬車，董事長，書記，主席（應指總經理），這哪有效率而且都是委派的?！?/p>

生于1942年的李永安曾任湖北省工業設備安裝公司工長，湖北省政府辦公廳經濟處處長，清江水電開發公司總經理兼湖北省人民政府副秘書長，三峽集團副總經理，2003年任總經理，后兼任國務院三峽建設委員會副主任（正部級），2010年1月因年齡原因卸任總經理、黨組書記。次年3月，國資委召開了三峽集團建設規范董事會工作會議。值得一提的是，中央第九巡視組2014年2月17日向三峽集團領導班子反饋巡視情況，主要問題如：“三重一大”事項決策不規范不透明，選人用人工作問題比較突出，個別領導人員帶病上崗，有的領導人員違規占有多套住房。

長期身處央企、任職央企一把手多年，李永安此次大力度的表態，可謂極富警示意義。

首先是獨資企業建立董事會的必要、合理性？按公司治理的最基礎安排即《公司法》：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。據此，股東人數只有1個的國有獨資公司可以不設董事會?？梢?，法律認為董事會并非獨資企業的必需品。此外，一些人認為，獨資企業更多存在管理而非治理問題。時任國務院國有重點大型企業監事會主席（副部長級）張德霖（現為國土資源部國家土地副總督察）曾對《董事會》表示，“國有獨資情況下，我個人認為，這樣的企業很難存在現代意義上的公司治理。真正意義上的公司治理應當是建立在財產權多元化的前提下的。至于國有獨資企業，在現有的情況下主要是個管理問題，而不是治理問題，可以執行全民所有制工業企業法，也可以執行公司法中關于國有獨資公司的相關規定?！薄聲贫纫簿蜔o必要了。

第二個問題是：董事會無選聘總經理的職權，導致（董事會與總經理的關系）不協調。在中國恒天集團董事長張杰看來，“（偉大的董事會的特征是）對企業發展有遠見、有決策力，更重要的是能選出特別優秀的經理人，帶領企業持續發展，立于不敗之地，比如GE、蘋果，否則就是虛化、弱化的董事會。”董事會無任免總經理職權，是“虛化”的董事會，極大扭曲委托代理關系，造成董事會與總經理、董事長與總經理的不協調，導致公司治理效率低下。在中國社會科學院研究員劇錦文看來，央企董事長與總經理的關系難以處理好，兩者都由國資委甚或中組部任命，兩者的矛盾通常會大于合作。中國建材集團、中國醫藥集團董事長宋志平曾稱：“我做董事長最多的工作是溝通。一般來講，董事會的沖突多是發生在董事長和總經理、強勢董事之間，這只能通過加強溝通來解決?！?/p>

相應的還有三駕馬車模式帶來的問題。三駕馬車在一些國企包括央企存在。如當年的新興際華集團，如今的寶鋼集團、國藥集團。三駕馬車確實可能帶來一些權力分工協作問題，甚至造成復雜的權力斗爭，損害公司治理的健康。值得一提的是，新興際華董事長劉明忠曾稱：“做好董事會的工作，董事長、黨委書記、總經理三個人是非常重要的。我們的共事原則是溝通是基礎，信任是保障，支持是關鍵。牽扯到我們三個主要領導人的溝通，都是面對面的溝通，不找第三人傳話，否則要出問題的。”新興際華黨委書記姜國鈞2011年8月退休，劉明忠兼任黨委書記至今：董事長兼黨委書記目前是央企主流模式。張杰稱：“有兩種模式我很贊成。一種是內部董事長兼黨委書記，相當于CEO制；另外一種是配置外部董事長，總經理兼黨委書記，總經理相當于CEO。如果內部董事長兼黨委書記，再設置總經理，就不一定是最好的模式?！?/p>

比上市公司董事會要好？

事情的另一面是，國務院國資委高層、不少央企董事長都認為，央企建設規范董事會成就頗大。

國務院國資委2003年成立，將央企董事會試點視為生命線。時任國務院國資委副主任邵寧曾對《董事會》表示，“2004年國資委推董事會試點，目標非常明確，就是解決企業的決策體制問題，是出于非常現實的考慮。當時國資委監管的央企分兩種。大多數是按企業法注冊的國有獨資企業，領導體制是總經理負責制；少數是按公司法注冊的國有獨資公司，有董事會，但完全由企業內部人組成，且跟經營班子高度重合，董事長往往兼黨委書記、法人代表，實際上是董事長負責制。這兩種體制都是一把手負責制?！倍聲圏c的關鍵措施是外部董事占董事會多數。

至于董事會試點成效，邵寧2012年表示，主要有三：“最重要的變化是改變了企業的決策機制。原先是一把手個人說了算，現在完全改變了，對企業的重大決策進行非常認真的審議和把關。我們覺得董事會制度對央企來說是非常好的制度。董事會制度使得決策科學化、民主化有了制度保證，企業出現重大決策失誤的可能性降低，企業長期穩定發展的制度基礎更加穩固”、“董事會制度為國資委履行出資人職責打開了一個能夠符合企業特點的通道”、企業的改革和結構調整的力度加大了。

不少當事人認可央企董事會成效，覺得整體看比中國上市公司董事會更好。劉明忠認為：“（央企）推進董事會建設是完全正確的，這是一次革命。通過這次革命，把出資人代表真正落實到外部董事大于內部董事的董事會，出資人代表層層落實，這完全符合國有企業改革發展的路徑?！彼沃酒皆Q：“我們集團也嘗到了董事會試點的甜頭，董事會里的外部董事都是富有經驗的，也有宏觀的經驗，過去都是央企的負責人。這些同志進入董事會，他們的經驗都用于企業的重大決策上，應該說使我們集團決策的水平和質量有了本質上的提高。同時有外部董事在里邊，防止了過去單位里一把手說了算，大家就是有意見也不能說的傾向，使決策更加科學、公平和透明”、“引入外部董事占多數既能解決內部人控制問題，也為董事會獨立決策奠定了基礎。國藥董事會內部董事3人，國資委體系3人，社會聘請3人，董事會更加公開透明獨立，比一些上市公司的董事會獨立性還強?！睆埥苷J為，外部董事大多是具有多年大型企業豐富實戰經驗的退休老同志，可以獨立發表意見，極大地提高了決策的科學性和有效性，是上市公司推行的獨立董事制度難以企及的。

目前，建設規范董事會央企已近全部央企的一半。

從不完全走形式到神至

公說公有理婆說婆有理，孰是孰非？在當年母公司層面股份制改造較難之際，開展董事會試點，有很強的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根據實際情況，說央企建設規范董事會完全是走形式，有失偏頗；說其完全不是走形式，并不符合實情?？梢哉f，建設規范董事會取得了一些成就，特別是改進了決策體制，目前處于“不完全”是走形式的階段。李永安對央企董事會質疑的背后是：央企建設規范董事會面臨4大瓶頸，而唯有真正化解這些瓶頸，董事會的有效性方能得到實質性提升，從不完全是走形式階段邁向神至。

最基礎的是無疑是優化股權結構。確實，獨資公司更多是管理而非治理問題。在劇錦文看來：“央企完善治理將是一個漫長的系統工程。國有股權一股獨大是其獨特的治理結構的根源所在。假如不能讓更多的非國有股份進入這些企業，建立一個高效的董事會和管理團隊是比較難的。”長期以來國企母公司層面股份制改造進展緩慢，極大地束縛了公司治理完善的步伐。十八屆三中全會力推混合所有制。國務院國資委副主任黃淑和今年初表示，下一步加快推進國有企業特別是母公司層面的公司制、股份制改革，進一步優化國有企業股權結構。在某種意義上，國企發展混合所有制，需極大地解放思想：真正形成良好的股權結構，方能為董事會治理奠好基礎。伴隨股權多元化，出資人理應依法做干凈的出資人，這其中國資經營、運營公司應該發揮關鍵作用。

第二，是時候完全落實董事會的職權，讓董事會任免、考核總經理了。張杰2012年即表示央企經理層市場化選聘的環境已基本具備，“對于選聘、考核總經理，能否強化外部董事的作用，賦予外部董事相應的權利與責任？這比組織部門來挑選總經理有效得多?！彼沃酒皆Q希望國資委定出經理層任職標準，由董事會聘任經理層，董事會在選擇經理層的過程中要征求國資委相關部門的意見并上報備案。而按黃淑和的表態，“繼續推進規范董事會建設。依法落實董事會職權”，今年國資委將從直接管理的央企中選擇幾家開展由董事會直接選聘和管理經理層（包括總經理）的試點。

其三，外部董事的質量相當程度上決定董事會的效率。央企外部董事大都是退休人士，這些人可能存在履職動力、能力不足問題：需出資人解放思想、大力市場化選聘、激勵董事。

其實，央企建設董事會還有一個巨大隱性阻礙是李永安沒有提及的：國企的行政級別問題。廢除行政級別，顯然是董事會到位的基本前提，其中包括理順董事會與黨委會的關系。

在張杰看來，只要思想解放，積極推動，加強制度創新，更好地推動市場化監管和經營，央企完全有可能建成偉大的董事會。而說到底，董事會建設更多具有共性而非特殊性，不該強調所有制性質。一如中國外運長航董事長趙滬湘曾對《董事會》表示：“有一點要特別說明，就董事會本身而言，不用特別強調是否央企。央企首先是企業，是市場經濟的一份子，就應該按照市場規則、現代企業制度辦事。無論何種體制公司的董事會，核心職能都應該是做好戰略方向的判斷、科學地進行商業決策和選好用好職業經理人團隊?！?/p>

立足十八屆三中全會精神，國企改革步入深水區之際，突破瓶頸，大力完善央企董事會建設已刻不容緩，否則，處于不完全是走形式階段的央企董事會，很可能真正、徹底淪為“完全是走形式”這樣的“笑談”。