見證治理的力量

中國，有著5000年文明史的東方大國，近代以來，一直追逐著強國夢——從實業報國到工業現代化。然而，中國卻為何鮮有傲視全球的公司？又是什么阻礙了企業的競爭力？這樣的問題，困擾著在市場經濟改革大潮中拼搏的有志之士。

2004年10月，一批充滿理想和激情的傳媒人，肩負著傳播公司治理理念的使命，追逐著辦精品名刊的理想，走到了一起。南京，傅厚崗小巷深處，一棟民國時期的二層小樓，《董事會》雜志誕生了。從2004年創辦至今，秉承和而不同、群賢共治的理念，《董事會》雜志始終秉承“偉大的公司需要偉大的董事會”的理念，內容聚焦公司治理、董事會建設領域，在中國上市公司治理不斷進步的歷史征程中，逐漸成為優秀公司治理理念的傳播者、中國公司治理進步的見證者，做了有益的探索。

現代治理理念的傳播者

良好的公司治理是企業健康、可持續發展的基石，股東會、董事會、監事會、經理層之間只有形成良好的分權制衡、協調運轉關系，真正發揮董事會這個公司治理核心的作用，才能持續創造公司價值。如今看來這個并不深奧的道理，10年前深刻理解并付諸治理實踐者并不多見。此間，《董事會》雜志為海外優秀公司治理理念、模式、方法引入內地，推動符合國情的中國式公司治理落地生根，不斷地鼓與呼。

創刊十年來，《董事會》秉持既定的辦刊理念，定位于小眾化、專業性內容，以全球的視野和專業的精神，審視中國公司治理和董事會建設的問題。這份承載著媒體人理想主義情懷、旨在促進中國公司治理規范和董事會運作效率提高的期刊，在眾多財經期刊中獨樹一幟。

公司治理是舶來品，國人對其認識可謂千差萬別。由于種種原因包括公司法的設置等，中國的公司治理更多體現了股東中心主義，一些人將股東（會）與董事會之間定位為上下級。“董事會中心主義”需要正名。《董事會》在創刊號《如何塑造偉大的公司》一文中開宗明義地指出，“董事會是法人治理的核心和靈魂”、“偉大的董事會意味著競爭優勢，偉大的董事會意味著偉大的公司”。現代公司制的基礎是公司的獨立性，而公司的獨立性要通過具有一定獨立性的董事會來實現。董事會的獨立性確保了公司的獨立性和法人財產的完整性。

一個現代公司的合理狀態應該是股東按出資享有有限權責，董事會獨立做出經營決策，而經理層按照決策去執行，即逐級實行委托代理制。股東（會）與董事會之間是委托代理關系，非上下級關系；股東不能越位；股東素質在相當程度上決定公司治理質量。如果控股股東與上市公司是行政命令式的上下級關系；控股股東有權對上市公司進行全方位的管理，以管理為綱，那不是正確的治理方式。

那么，什么是偉大的董事會？其特征是對企業發展有遠見、有決策力，更重要的是能選出特別優秀的經理人，帶領企業持續發展，不犯顛覆性錯誤，類似GE、蘋果這樣的世界級企業。這就要求，董事會必須履行好自己的主要職能，例如選對人、管好戰略、防控風險等。畢竟，董事會對公司的發展、績效和風險負有全部責任。

對身處新興+轉軌發展階段的中國上市公司而言，不斷完善董事會自身建設，強化企業自治能力和水平，將是相當長一段時間內公司治理的題中應有之義。尤其是推進混合所有制改革時期，如何做到董事會成員平等、民主，凝聚各方力量，推動企業從合規向價值創造轉型，成為擺在上市公司董事會面前的考題。這需要上市公司不斷優化股權結構和股東基礎，動態、合理分權并配置制衡力量，汲取傳統文化精髓和現代企業治理精神，從形式和實質上切實做到民主決策。

必須指出的是，此間獨立董事的作用不可或缺。中國證監會主席肖鋼在今年8月為由本刊參與出版的《上市公司獨立董事履職指引》序中寫道，“從獨立董事制度在我國十多年的實踐來看，獨立董事制度對于促進上市公司完善治理、提高規范運作水平，保護投資者特別是中小投資者合法權益方面起到了積極作用。”

發起A股首例獨董獨立調查的王志樂（現任中聯重科獨董）對合規的感受很深。他說，“有公司來請我當獨董，我得琢磨一下這個公司的合規性，怕不合規把我砸進去了。進去后，做獨董、監事，都是把合規作為首要責任。獨董本身要合規，懂法律法規、嚴格按規矩做。你有獨特的地位，是證監會授予的，你有權管不合規的事，甚至可以發起獨立調查，幫助管理層糾正不合規的事。所以，獨董有獨特的合規職能，要積極承擔。”要做好獨董，光抱著獨立性、正義感是不夠的，李若山（興業銀行獨董）就強調，“做獨董專業性比獨立性更重要”。獨董有作為還離不開善治的“土壤”。貝克偉（寶鋼股份獨董）就對《董事會》記者表示，獨董盡責需要良好的履職土壤，良好的土壤和獨董勤勉盡責相得益彰；獨董制度要達到預期效果，選人最關鍵；獨董必須有使命感、責任心、良好的眼界。

可以預期，獨董制度未來將愈發發揮更為重要的作用。在上證所與雜志社舉行的上市公司獨立董事后續培訓中，有資深獨立董事對《董事會》直言，隨著資本市場改革、發展的深入，獨立董事將最終成為公眾投資者可信賴的代言人、董事長的高參、CEO的導師以及經營團隊的推手，這是獨董發揮價值的最高境界。

值得一提的還有上市公司董事會秘書。作為溝通公司內外的橋梁，董事會秘書為了推動上市公司治理合規、高效，辛勤耕耘，默默奉獻，令人尊敬。海通證券董秘金曉斌認為，要做好董秘的工作非常不容易。因為在實際工作中，董秘的角色其實是“五位一體”：即公司的官方發言人、股東和經營層的協調人、監管部門指定的聯系人、公司資本運作的策劃參與人、公司合規運作的執行人。此間，董秘還要發揮三大作用：公司正能量的傳遞者、公司品牌的維護者、公司創新的推動者。

在上市公司治理主體中，監事會往往成為“沉默的權力”，邊緣化甚至取消監事會的言論不絕于耳。其實，監督是否有力，其根本并不取決于制度選擇，而在于制度本身的運作機制是否恰當。對監事會來說，真正有效地發揮作用需要制度的保證，同時需要監事會具有敢于履職的擔當精神。

不得不承認，在現代企業治理理念、路徑、模式“立”的過程中，來自混亂的、不合時宜的、錯誤的思想和做法的反復干擾甚至破壞，往往也不少。一大批亂治公司及其遺留下的危害，至今讓人觸目驚心、歷歷在目。比如，長期以來中國企業廣泛存在的人治思維，董事會里的一言堂、家天下。雜志在《如何塑造偉大的公司》一文中指出，“中國企業過于依賴企業家個人的認知方式，以及企業家過度追求個人英雄主義、試圖成為高瞻遠矚的領袖式人物的動機和行為，極大地損害了中國企業的長期可持續發展能力”、“不能及時在企業發展中超越早期創業時的個人英雄主義的魅力型領袖方式，不能超越人治化的而及時采取法制化的組織發展模式，是中國企業特別是民營企業爆發式成長又迅速失敗的根本原因所在”。

再比如，“健全公司治理等同于公司規范運作”、“一股獨大難治理，前幾大股東制衡及引進戰略投資者可以改進公司治理”、“交叉持股肯定可以改進公司治理、只有股權分散才可能真正健全公司治理”、“董事會中要有各個方面的代表，各利益相關方要在董事會中形成制衡關系”、“監事會、獨立董事及董事長和總經理分任等，內部制衡多多益善，必定可以改進公司治理”、“董事長負責戰略性職責，總經理負責執行性職責”、“董秘就是董事長的秘書”……

上述事實告訴人們，中國公司邁向現代治理之路盡管趨勢已不可逆轉，但前行的路上頗多曲折、坎坷，需要各方付出艱巨的、甚至想象不到的努力，才能走向坦途。

中國公司治理的見證者

公司興則中國強。伴隨著中國和平崛起的，是一大批治理高效、競爭力強、持續增長、具備世界級影響力的中國上市公司，它們是挺起中國經濟的脊梁。十年來，《董事會》雜志走訪大量優秀上市公司，有幸與包括董事長、獨董、經理層、董事會秘書等治理人物進行深入交流，持續報道這些優秀董事會的公司治理實踐，與更多企業分享他們的治理之道，成為中國上市公司治理進步的重要見證者。

2006年4月19日，《董事會》雜志在北京寬溝現場旁聽了福田汽車董事會會議。這創下了中國公司史上的一個先例：上市公司董事會正式會議向媒體開放，并允許媒體進行研究性報道。《福田寬溝會議》報道了此次董事會，記錄了會上董事之間的交鋒。例如，修改章程時曾出現明顯分歧。議案提到，“公司在一年內收購、出售重大資產在公司最近一期經審計凈資產20%以內的事項，應由董事會批準。超過20%的，應由股東大會批準”。董事長安慶衡持否定意見，“20%這個數字不合理，你把1/5的公司家當出售了，都不用告訴股東嗎？”獨董張小虞和馬守平對這一表態表示贊同。董事會辦公室則解釋說，“董事會可以有這個權限，20%也沒有違反相關法規。”各方鋪陳觀點、反復民主討論后，這一數字最后被修定成3%。安慶衡表示，“要做好董事長，我認為必須對這個行業比較了解，比較公正，另外還要有戰略思想才行，這很不容易。”

2008年，全球性金融危機爆發并波及全球，面對這一重大事件，中國的金融企業做好應對準備了么？在中國，興業銀行和中國平安的市場化運作水平較高，發展較快，治理相對成熟。《董事會》雜志將目光投向了這兩家上市企業。興業銀行的治理團隊對董事會有著清醒的認識：董事會作為最高決策層，要真正將其核心決策職能落到實處，要確保決策結果的科學、程序的公正，銀行要為其發揮作用切實提供體制機制保障。據悉，該行2004年就在國內銀行中首家設立了董事會執行委員會。興業銀行時任獨董王國剛表示，“興業的民主決策貫徹得很好”。

中國平安的股權結構很國際化，隨著A+H上市，公司構建了國際化、專業化的董事會。當時，公司董事會19名董事中，海外董事達9人。《董事會》采編團隊與平安高層進行了深入的交流，了解到公司在運作上，董事平等參與、充分發揮專業委員會的作用、大量運用中介機構輔助決策，并對董事高管進行嚴格的績效考核。在管控方式上，公司采取集團控股、分業經營、分業監管、整體上市的方式。其中，集團本身不從事具體的經營業務，主要負責制定公司發展戰略，代表股東管理和分配資本，并行使監督職責，這被喻為“方向盤”、“紅綠燈”、“加油站”。此后，《董事會》從股權治理、內控、創新、信息化變革等多個維度，對中國平安進行了深入報道。

治理水平先進的企業，“一把手”對自己角色的理解，讓人印象深刻。興業銀行董事長高建平告訴記者，“我們要深刻認識到，董事會不是行政首長負責決策機制，不能董事長怎么說大家就跟著怎么做。作為董事長，我只是一個協調人，要做好溝通、協調的工作。”而在對中國平安董事長兼CEO馬明哲專訪時，馬明哲坦言，“在許多人看來，董事長是領導董事會的。但平安的董事會和有些公司、特別是國有企業的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權利，根據股東和業務的要求，把議案提出來，而不是說比總經理高一級。另外，按法定要求組織召開董事會，每個季度要開，比較重大的事件都要開。開會時大家同不同意討論有關議案，同意就開始討論，然后主持表決。你發言是代表一個董事，而不是代表董事長發言。”

隨著中國崛起，中國制造早已聞名于世，但如何將制造提升為創造，實現價值鏈條上的跨越，卻是一個極難的考驗。然而可喜的是，越來越多上市公司董事會立足自身實際，積極探求發展路徑，推動企業在全球范圍內實現了一輪輪彎道超越。

將國際化戰略發揮得淋漓盡致的中材國際，為使董事會在治理體系中充分發揮核心作用，公司進一步完善了專門委的設置，形成以公司章程為核心的授權、用權、監督制度和流程體系。時任董事長王偉稱，公司治理必須講求科學理性，公司治理要規范、信息披露要規范、公司的決策層和管理層要規范，看起來這些約束是挺多，但是你獲得的要比你舍去的大得多。

一直以國際化和專業化著稱的東軟董事會，則很善于超越文化障礙，在潛移默化中凝聚中外力量，實現跨國運營。在董事長劉積仁眼里，“不做英雄做壽星”就是東軟治理最好的表達。

思想構筑未來。慎思、篤行的中聯重科董事長詹純新，把這句話也帶到了董事會中。“董事會絕不能成為一個近親班子，而應是有高度、有遠見、有事業心的董事會團隊，能夠跳到中聯外部來看中聯。所以我們一開始就明確，獨立董事要多于股東董事，而且董事整體的人數希望少些，因為人數少有助于董事會更加超脫。”

自設立起，濰柴動力就建立了涵蓋境內外戰略合作伙伴、行業主導客戶和高管團隊的多地域、多文化的股權結構，實現了公司股權結構的國際化和多元化，為公司的經營發展搭建了一個結構合理、基礎牢固的戰略引航和執行監督平臺。董事長譚旭光格外重視董事會建設，他對《董事會》表示，“做董事長和指揮家道理相同。指揮要能聽出來誰拉錯了，董事長則是要把管理團隊不和諧的地方調到正確的位置。”

究竟什么是公司價值，如何創造這樣的價值？立志產業報國、成為全球面板行業領導者的京東方，在跨國公司擠壓、連續虧損并巨虧、圈錢燒錢罵聲不斷中調整自我，淬煉10年，最終躋身全球前列。自詡“理想主義者”的董事長王東升說，“世界上沒有辦不成的事，只有想不到的事，想到了，看準了，就去干，不達目的，絕不罷休，就一定會成功。”

同樣進行了艱難而大膽變革的瀘州老窖，在建立現代企業制度和推進公司治理改革的過程中，則先后進行了股份制改造、股權分置改革、股權結構優化、母子公司體系構建和去行政化干預等一系列改革，為公司治理水平的提升奠定了基礎。積極進取的董事會，成為公司價值增值的源泉。

美的集團老當家人何享健深思熟慮之后，請出總裁方洪波接任董事局主席。對于這次交接，何享健坦言：美的交接的條件已經具備，這是因為美的長期以來注重公司治理、企業管控、三權分立和集權與分權體系的建設，致力于建立和不斷完善以責權利對等為基礎的“授權經營、有效激勵、內部管控”現代企業管理制度。交接后，公司發展平穩。他認為，企業家不能整天只想著自己怎么把所有的事情都做好，而是要想如何讓別人來干、找誰來干，如何為經理人創造一個好的環境。

國有企業是中國崛起的支柱，國企改革改得好不好，將決定中國的國運。

“混改第一人”、 中國建材集團董事長宋志平對此感觸頗深。過去10年，中國建材集團通過發展混合所有制，重組民企近千家、為民企老板保留部分股權并聘為職業經理人，無一家“反水”，集團快速做大做強。今年7月，中國建材集團進行混合所有制試點。董事長宋志平指出，“混合所有制的核心是所有權到位，并真正實行市場化運作”。對于董事長一職的角色，宋志平認為，“董事長應該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負責董事會的協調，負責與股東和總經理的溝通，獲得董事們和經理層的尊重和支持；董事長也應是個戰略家，有全局和長遠戰略眼光；董事長還應是個老師，肩負建設學習型董事會的責任，積極創造條件讓董事們得到充分的培訓和指導，引導全體董事一起把董事會建設成為開放的、包容和高效的董事會。”

作為董事會試點央企，中國誠通和其他央企的職能有些不同。公司不斷摸索實踐，建章立制、自覺探索國有獨資公司董事會建設規律、不斷創新董事會運作機制和工作方式，成為央企個性化運作、激活央企董事會力量的先鋒，例如切實使外部董事盡職負責、和諧新老三會、打造學習型董事會、打造開放透明的董事會文化。這樣一個央企里董事長應該怎么當？董事長馬正武面對《董事會》記者的專訪坦言，法律上只規定了董事長是董事會的召集人，其實董事長的作用遠不是這么簡單，除了與董事們一起引領公司發展，在重大問題決策中發揮作用之外，董事長很重要的任務就是研究董事會自身的運作，為董事履職創造好的環境，使董事最便捷地了解決策事項、充分表達意見。他還意味深長地強調，透明是最好的保護。

走出一條個性化公司治理道路的董事會試點央企新興際華集團。公司把治理和集團管控有機結合，以“管控”傳承“治理”，以“治理”承載“管控”，管好人、事、資產。董事長劉明忠表示，新興際華有39項大類的分權手冊，把董事長、總經理等的權利規定得清清楚楚明明白白，實現了“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”。

一組組鮮活的報道，一個個有效治理的案例，反映出中國董事會治理的特色，引起了許多國際投資者和媒體的關注。《興業銀行的綠色治理》，被世界銀行翻譯成英文，作為經典案例向全球推廣。

雜志的影響力，也帶動了專業圖書的出版。《企業資產證券化前沿》、《崩潰》、《國家風險》、《大企業治理架構》、《中小股東權益保護手冊》、《監事、獨立董事最佳實踐》、《中國企業病》等有影響且暢銷的圖書先后出版。

當今世界，不變的是變化。新技術的涌現，新媒體的發展，傳統媒體面臨著巨大的挑戰。《董事會》雜志審時度勢，開始了數字出版的轉型，實現傳統媒體與新媒體的融合。做到傳統媒體與新媒體相互支撐和互補，滿足讀者的不同閱讀需求和體驗。

十年一劍，建設偉大的董事會，建立世界級的常青樹企業，是中國公司的偉大歷史使命，可謂任重道遠。作為現代公司治理理念的傳播者、中國公司治理進步的見證者，《董事會》雜志將堅守志向、蓽路藍縷，與中國上市公司比肩同行，創新未來。