西藏藥業“雙頭”悲劇

西藏藥業于1999年7月21日在上海證券交易所上市，第一大股東西藏華西藥業持股57.03%，引入機構投資者新鳳凰城后，兩大股東持股相當，形成“雙頭”股權結構，因公司發展戰略、管理機制、人才激勵等存在分歧而內耗不斷，激烈的控制權爭奪導致治理風險頻發。

股權演繹埋隱患

早在2007年9月，借股權分置改革之機，西藏藥業向全體流通股股東每10股定向轉增3.58股，控股股東華西藥業將持有的部分股份轉讓給北京新鳳凰房地產開發有限公司及其一致行動人。轉讓后，華西藥業持股22.69%，新鳳凰城持股19.44%。2010年9月，以資本公積金向全體無限售條件流通股股東定向轉增股份，轉增后華西藥業集團、北京新鳳凰房地產開發有限公司持股比例分別被稀釋至21.62%與18.52%。北京新鳳凰房地產開發有限公司及其一致行動人合計持股24.01%。

直至今日，兩大股東持股比例均未有明顯變化。2014年2月北京新鳳凰城一致行動人減持股份后，新鳳凰系持股比例為23.03%，華西藥業依然持股21.62%。同年5月22日，新鳳凰城一致行動人再次減持股份，新鳳凰系持股比例降至21.61%，華西藥業持股未變。深圳康哲藥業、天津康哲醫藥科技發展公司等組成的康哲系持股比例為7.32%，成為西藏藥業第三大股東；以西藏通盈投資有限公司和天津通盛投資有限公司組成的通盈系持股4.18%，成為公司第四大股東。

自新鳳凰城進入西藏藥業以來，第三屆董事會以及高管構成中，兩大股東不僅持股比例接近，董事會與高管團隊配置也旗鼓相當，各占四個董事席位，董事長、董事會秘書、財務總監以及總會計師由華西藥業委派，總經理由新鳳凰城委派，兩大股東各委派一名副總經理；第四屆董事會以及高管團隊中，華西藥業占三個董事席位，新鳳凰城據兩位，董事長、董事會秘書、財務總監以及總會計師由華西藥業委派，副董事長以及總經理由新鳳凰城委派，控制權難分仲伯。

2014年5月8日召開的股東大會產生的第五屆董事會由6名執行董事及3名獨立董事組成，但被分成兩大陣營，通盈系與新鳳凰系聯手控制著董事會五個席位，華西藥業控制著四個席位。董事長石林為通盈系委派，副董事長楊建勇形式上是空降，但實際上與通盈系密切相關，曾是北京通盈投資集團的代理律師。董事長還將其秘書任命為總經理助理，又委派了一名行政部總監，財務總監依然為華西藥業方委派，總經理為新鳳凰系委派。實際上新一屆董事會以及高管團隊為通盈系以及新鳳凰系聯合控制。

新董事長任職后，因費用報銷、員工薪酬改革、公司發展戰略、管理機制等問題與大股東產生分歧，新一屆董事會對公司的戰略與原董事長認定的方向不統一。西藏華西藥業集團有限公司董事長、西藏藥業董事陳達彬通過成都達仁經貿有限公司、海南通源實業開發公司以及成都達義實業集團等公司控股華西藥業85%股權。陳達彬欲通過增選董事，爭奪董事會的控制權，實現其對公司發展的意愿。

控制權惡斗釀苦果

2014年8月18日，華西藥業向董事會提議召開臨時股東大會，并采用普通投票制增補兩名獨立董事；新鳳凰系采取了提名獨立董事候選人、實施累積投票制、申請撤銷臨時股東大會會議決議以及撤銷監事會會議決議等手段，兩大股東為代表的陣營開始了激烈的控制權爭奪。

兩大陣營的爭奪，主要圍繞增補獨立董事的選舉方式，以及監事會召開程序與臨時股東大會決議的有效性展開。就獨立董事投票方式而言，華西藥業提議采用普通投票制，而新鳳凰城認為應該采用累積投票。按照2014年《公司法》第105條“股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”西藏藥業公司章程第82條規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制，但這并不意味著必須實行累積投票制。因此，華西藥業提議的采取普通投票制并未與《公司法》以及《公司章程》的精神相悖。

2014年8月29日，華西藥業向監事會請求召開股東大會，9月9日召開的監事會對第二項議案進行了修改，同意召開股東大會，并于9月11日發布于9月26日、9月30日召開第二次、第三次臨時股東大會的公告。符合《公司法》關于監事會具有提議召開臨時股東大會的權力以及召開臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東的規定。但公司監事會通知監事開會的方式尚存在一定瑕疵。

由于臨時股東大會召開的時間、地點以及投票方式均不存在法律方面的問題，因此，臨時股東大會的會議決議應為有效。第二次以及第三次臨時股東大會，《關于增補兩名獨立董事的議案》以及關于華西藥業提名兩名獨立董事為第五屆董事會成員議案的通過，證明了兩項議案得到了大股東以及其他股東的支持。新鳳凰系希望通過累積投票制選舉獨立董事以達到控制董事會的目的，既沒有充分的法律依據，也沒有得到其他股東的充分支持。

雖然股權制衡可以規范關聯交易、減少私人控制權收益，但由于我國長期受集權文化的影響以及股東的成熟度較低，大股東之間的過度制衡，極易導致頻繁的控制權爭奪，使決策效率下降，甚至帶來更加嚴重的代理問題。西藏藥業兩大股東激烈的控制權爭奪，不僅影響了公司的戰略決策，由于關鍵性財務資料被限制，日常資金調撥工作都無法進行，“新活素”產品剛進入快速增長時期便因控制權爭奪而受損。

理念分歧引發僵局

曾把酒言歡的兩大股東，如今形成對壘，其根本原因是理念分歧。

新一屆董事會認為公司應改變激勵制度以留住與吸引優秀人才，并提出了上調員工薪酬20%—40%的方案。陳達彬并非完全否認加薪挽留方案，但普遍大幅度加薪，將大量增加營運成本，也可能出現高管借此機會加薪。一度出現的大幅高管漲薪方案，因華西陣營反對而作罷。除了加薪之外，兩大股東關于公司發展戰略產生了本質上的分歧。新一屆董事長石林多次提到要發展保健品、飲料，而在陳達彬看來，西藏藥業有優質的藥品儲備，尤其是新藥“新活素”具有獨特的競爭優勢，公司應進一步強化管理，創新銷售機制，改變當前的局面。

公司推出的“新活素”2014年上半年銷售收入比上年同期增長了56.25%，其他藥品則增長甚微。新活素既具有技術上的先進性又具有廣闊的市場前景，應將其作為能夠為公司帶來差異化競爭優勢的產品并集中資金與人力、物力推出。行業凈利潤率的比較顯示，2014年西藏藥業的凈利潤率遠遠高于行業平均水平，以藥品為主的發展戰略顯示了較強的行業競爭優勢。

激烈的控制權爭奪導致公司違規風險不斷。截至2014年10月份，公司本年發生違規行為10余起，不僅損壞了聲譽，而且影響了企業的日常經營。若不及時停止非理性行為，將招致更為嚴重的治理風險。中華文化崇尚和為貴，兩大股東應站在全體股東的立場，根據大數據理性分析公司的優勢與劣勢，明晰公司的發展戰略與競爭優勢。在充分發揮董事會團隊決策功能的基礎上，優化管理團隊，增強治理與管理的匹配度，實施管理創新，增強公司競爭力，從而為全體股東、員工以及消費者帶來更好的回報，實現公司的可持續發展。

作者供職于山東大學管理學院、山東大學公司治理研究中心