美的集團吸收合并美的電器整體上市方式探討

【摘 要】2013年9月，美的集團成功吸收合并美的電器，并在深交所成功實施了集團業務的整體上市。整體上市的方式有很多種，為什么美的會選擇吸收合并方式來完成集團的整體業務上市呢？這種方式是否是最優方式呢？本文將就這個問題進行相關的研究和探討，為類似上市企業提供一些參考。

【關鍵詞】美的集團 整體上市 方式 探討

【中圖分類號】F271 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-4810（2014）16-0193-02

上市公司是資本市場發展壯大的基石，資本市場的吸引力和競爭力在很大程度上取決于上市公司整體資產質量的好壞。上市公司正成為我國經濟運行中最具發展潛力和發展優勢的一個群體。隨著越來越多的企業通過資產注入的方式實現資產的證券化并且當這種現象成為一種趨勢的時候，也說明我國資本市場發展越來越完善，越來越向國際靠攏。近些年我國相關政策的先后出臺，鼓勵企業進行股權分置改革，完善公司股權結構，加速企業自身發展。越來越多的企業通過各種方式謀求企業的上市之路，美的集團也于2013年9月成功實施了集團業務的整體上市，吸收合并了旗下的主要控股公司——美的電器。

一 整體上市方案比較

整體上市是上市公司的資產和其控股公司的資產合并重組共同上市的過程，為了實現這個資產合并重組的過程，考慮到上市公司和控股公司的資產規模等各種情況，選擇恰當的模式。整體上市的模式有很多，如“反向吸收”模式，“換股IPO”模式，“定向增發收購”模式，“換股吸收合并”模式，究竟哪種模式最適合美的呢？我們可以就一些模式對比分析如下：

1.“反向吸收”模式

“反向吸收”模式適用的上市母子公司應該具有以下特點：集團公司本身不是上市公司，而相反控股的子公司是上市公司。其上市的具體操作步驟是將集團的非上市資產通過資產注入的方式注入到上市公司內，這樣實現母子公司的整體上市。而這種上市方式存在的缺點是：如果非上市母公司的資產規模過大，那么子公司要實現反向的收購勢必需要大量的資金，這對于子公司來說是很大的資金壓力。很顯然，這種方式不是很適合美的集團，因為在上市之前，美的集團的資產是美的電器資產的好多倍，那么對于美的電器來說，無論是通過何種途徑都是無法獲得收購集團所需的巨額資金的。

2.“換股IPO”模式

“換股IPO”模式針對的是集團通過換股方式實現整體上市。同時還一并著眼于企業的IPO，其主要經歷三個步驟：改制、換股、IPO。顯然，目前受到國家相關政策的影響，以及本身這種模式審核標準的嚴格性和流程的復雜性，采用這種模式不利于美的集團在短時間內實現集團的整體上市，所以這種方式對于美的集團來說也并非最優方式。

3.“定向增發收購”模式

“定向增發收購”模式主要針對的收購母公司一般是上市公司，上市公司通過增發股票來達到收購子公司，實現集團的整體上市。很顯然，在美的集團整體上市前，美的集團本身并非上市公司，因此也不適合采用這種模式來完成美的集團的整體上市。

4.“換股吸收合并”模式

采用“換股吸收合并”模式的集團公司一般同樣也并非是上市公司，但其控股的子公司里面卻存在一個或多個上市公司。這種方式和前面兩種方式相比的優點在于：不會受到企業資產規模大小的影響，同時又可以繞道IPO，達到企業整體上市的目的。通過這種方式還能夠有效實現企業資源的整合，讓存續上市公司主體業務明顯，有利于企業上市后取得成功。同時，美的集團采用這種方式既不需要拿出大量的現金，又可以實現企業版圖的擴張。很顯然，這種方式是最適合美的集團的整體上市的要求，也是美的集團上市的最優方案選擇。

二 美的集團整體上市方案選擇的好處

通過上面有關整體上市方式的理論對比分析，我們已經初步得出了美的集團為什么選擇“換股吸收合并”方式來完成集團整體上市的原因。下面我們再就“換股吸收合并”方式對美的集團產生的具體的影響，得出美的集團選擇吸收合并完成整體上市的幾點好處：

1.選擇吸收合并方式可以避免集團管理層架構大規模調整

美的集團此次換股吸收合并整體上市方案中：美的集團作為存續公司將美的電器旗下的全部資產、負債、合同、人員、業務及其他一切權利及義務全部換股吸收合并。新上市的公司包括了原來美的電器的大家電業務、小家電業務、機電業務和物流業務共四個大的業務板塊，保留了原來美的電器主要的業務板塊，有效地避免了給公司的管理層組織構架帶來大幅度的變動。一旦重組完成以后，集團還是在同一套體系里面運行，同時，集團的領導也不需要到上市公司去任職，這樣有利于存續公司后續的穩定經營。

2.吸收合并方式可以避免因收購支付帶來的風險

此次方案設計中并沒有涉及到現金的支付壓力，也就是說，在該方案里面是以美的集團的股票換取美的電器的股票，沒有涉及大量現金的支付。這樣可以給美的集團帶來以下好處：（1）不會給美的集團造成現金流的緊張和企業的財務風險；（2）更有利于集團順利地完成整體上市。一旦集團現金流緊張，不能拿出大量的現金用于收購支付，將不利于整體上市的完成。同時，吸收合并方案不會讓美的電器的原股東因此失去其對原來公司的所有權，只是將對美的電器的所有權折換成對美的集團的所有權，使其成為了美的集團的新股東。這種操作方式對美的電器的股東而言，可以起到延遲繳納所得稅的作用。因為美的電器的股東用股票作為支付對價取得美的集團的股份，只有當他們再次賣出該股份時，才需要對其獲得的收益進行繳稅，延緩繳納了所得稅。很顯然，采用換股吸收合并方式整體上市方案對合并雙方都是有利的。另外，換股方式也可以使原目標企業股東與并購方共同承擔股價下跌風險，從這個方面來說還可以起到分擔風險的作用。

3.當前政策原因如果選擇IPO，審核手續復雜，過程漫長，不利于企業盡快完成上市

由于此前受到國家相關政策的影響，大量的企業在排隊等候通過IPO上市。同時，從審核條件和審核手續來看，通過IPO模式上市，證監會在審核的時候會比較的嚴格，通過IPO上市的風險較大。嚴格的條件審核還會導致IPO審查的時間較長，不利于企業盡快完成上市，而采用換股吸收合并的方式，審查標準就沒有IPO那么嚴格，總體上說更類似于企業的重大資產重組，只需要通過并購重組委員會審核通過即可，企業可以將上市控制在較短的時間內完成。對于企業來說，縮短時間就意味著能夠盡快進入市場，能夠盡快抓住機遇，盡快地讓企業形成生產力，有利于企業快速地發展起來。

三 結束語

隨著家電行業高速增長的環境發生變化，過去企業過分依賴規模效應的發展戰略受到了挑戰，家電企業需要尋找一條新的出路去適應現有市場環境。美的集團在此環境下勇敢地邁出了第一步，采用換股吸收合并這種最優方式順利地完成了集團業務的整體上市。吸收合并方式有利于美的集團在當前形勢下盡快地完成集團業務的整體上市，實施和達到了上市效果，同時為其未來的發展打下了堅實的基礎。我們期待未來美的集團在整體上市的促使下使集團業務發展得越來越好。

參考文獻

[1]何小峰、韓廣智.資本市場運作案例[M].北京：中國發展出版社，2006

[2]陳革.我國上市公司換股并購研究及案例分析[D].首都經濟貿易大學，2004

[3]蘭錫箱.我國企業整體上市問題探討與案例分析[D].西南財經大學，2009

〔責任編輯：范可〕