淺析我國公司法人格否認制度

摘 要：公司法人格否認制度是股東有限責任的例外和公司法人制度的有益補充。2005年我國新修訂的《公司法》確立了公司法人格否認制度，但僅限于原則性規定。本文試圖通過對我國公司法人格否認制度的相關問題進行分析研究，提出完善我國公司法人格否認制度的建議。

關鍵詞：公司法人格否認；股東有限責任；公司債權人

公司法人格獨立和股東有限責任原則是構建現代公司法人制度的基石，兩者的結合減輕了股東投資風險，推動公司的資本積累，從而促進整個社會經濟的繁榮。然而某些不法股東利用公司法人獨立人格，濫用股東有限責任，損害了公司債權人和社會公共利益。在這種情況下，公司法人格否認制度應運而生。

一、公司法人格否認制度概述

1.公司法人格否定制度的涵義

公司法人格否認制度起源于19世紀末的美國，流行于20世紀初的英國和德國，現已得到了兩大法系的共同認可。我國法學界主張稱“公司法人格否認”的居多，主要是指，為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義追求的法律制度。

2.公司法人格否認制度的適用要件

（1）主體要件。一是責任主體，即公司法人格的濫用者，必須是該公司握有實質控制能力的支配股東；二是權利主體，即因公司法人格被濫用而受到損害，并有權提起公司法人格否認法理的主張者。

（2）行為要件。主要是指股東存在濫用公司法人格損害債權人、第三人利益或損害社會公共利益的行為。濫用公司法人格，是指股東有違誠信、過度利用有限責任、妨礙公平正義的行為。

（3）結果要件。公司法人格否認適用的結果要件是指公司股東濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害，它要求濫用公司法人格的行為與造成損害之間有直接的因果關系。

二、我國公司法人格否認制度的規定和缺陷

我國《公司法》第20條規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，此條款不僅規定了股東與股東、股東與公司之間的關系，還規定了股東對公司債權人的義務，是我國首次以立法形式承認公司法人格否認制度的重要條款。第64條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司的財產不能獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”，此條款是針對一人公司法人格否定的專門規定。但以上都是原則性的規定，在立法技術方面尚存在諸多缺憾，對于未來實際中公司的運行以及債權人利益的保護構成潛在威脅。主要表現在：

（1）對公司法人格否認的概念沒有明確定義。《公司法》明確了股東有限責任和相對獨立性的概念，公司法人格否認制度作為公司人格獨立的例外和補充，理應有明確的概念。同時，要明確公司法人格否認是對公司制度的有益補充，而不是對其全盤否定。

（2）行為要件的規定不夠清晰。《公司法》第20條和第64條的規定過于原則性，未指出濫用公司法人格行為的要件、范圍、特征等要素，也可能導致公司法人格否認制度本身的濫用。此外，法官在對相關案件進行審理時無法依據法律規定對濫用公司法人格的行為進行認定，只能依靠自身認知水平和判案能力自由裁量。

（3）連帶責任的界定不夠明確。《公司法》第20條規定，“股東對公司債務承擔連帶責任”，這里的“連帶責任”是補充連帶責任還是無限連帶責任，從法條中我們無從得出結論。究竟如何界定，有待在司法解釋中予以明確。

（4）對國家利益和社會公共利益的保護不夠。《公司法》只強調股東對因其濫用公司獨立法人格導致的債權人利益損害負連帶賠償責任，如果要對股東濫用行為損害社會公共利益甚至國家利益的行為進行處罰，則陷入了無法可依的窘境，必然降低公司法人格否認制度適用的范圍和價值。

三、完善我國公司法人格否認制度的措施

由于《公司法》對公司法人格否認制度的規定存有以上缺陷，導致公司法人格制度的作用發揮大打折扣。因此，應進一步完善我國公司法人格否認制度，更好地促進公司法人制度的健康發展，為我國經濟的快速穩健前進做出貢獻。

（1）在總則部分有限責任原則的規定中增加“法律另有規定的除外”的內容，作為以制定法排除股東有限責任的總則性規范。

（2）在深化公司法人格制度理論研究和不斷總結司法實踐中，盡快通過最高人民法院的司法解釋對公司法人格否認適用要件、訴訟程序和適用情形作出明確規定，以解決《公司法》中原則性規定公司法人格否認所帶來的實踐弊端。

（3）吸收借鑒外國法院利用公平、正義這一法理的最高價值原則去裁判某一具體案件，并依據誠實信用、公序良俗和權利濫用禁止等一般性條款，在個案中實現這一法理的公平和正義，從而使公司法人格否定法理在實際操作中更為廣泛。

（4）積極構建系統嚴密的執法司法管理體系，教育引導廣大執法司法人員擺脫傳統理念束縛，以公平正義和誠實信用的執法理念大膽使用該制度，切實保障公司債權人合法權益。同時，要避免司法實踐從一個極端走向另一個極端，防止濫用公司法人格否認制度破壞公司制度的正常運作。

綜上所述，我國對公司法人格否認制度的司法實踐還處于起步階段，僅僅依靠《公司法》原則性的規定顯然是不夠的，還要深入研究公司法人格否認制度理論，界定制度的內涵和適用外延，并將當前司法實踐成果加以法定化，通過司法解釋方式予以細化，保障司法標準的統一，確保公司法人格否認制度巨大的法律價值和社會價值得到充分發揮。

參考文獻：

[1]張開平.英美公司董事法律制度研究.法律出版社，1998年版

[2]朱慈蘊.公司法人人格否定法理研究.法律出版社，1998年版

[3]錢衛清.公司訴訟司法救濟方式.人民法院出版社，2006年版

[4]趙旭東.新公司制度設計.法律出版社，2006年版

[5]任偉濤.對確立我國公司法人格否認的思考.行政與法，2002年第9期