淺談公司法人人格否認制度的法律適用

摘 要：公司法人人格的獨立與股東的有限責任是現代各國公司法律制度的核心理念，也是奠定現代公司制度的基石。但在實際運作中有將公司人格獨立和股東有限責任絕對化的傾向，使公司法人人格獨立和股東有限責任制度出現了種種弊端。2006年1月1日施行的新《公司法》首次以成文法的形式在我國確立了公司法人人格否認制度。所謂公司法人人格否認制度是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務時，該股東喪失依法享有的僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司債務承擔連帶責任。

關鍵詞：公司；法人人格；法人人格濫用；思考

一、公司法人人格制度的法理基礎及評述

公司是指依照公司法律規定從事生產經營活動，以營利為目的兼顧社會公益，具有法人資格的企業組織形式。公司具有法律承認并保障其享有利用獨立的法人人格，有民事權利能力和行為能力。公司法人人格與其組成公司的成員（股東）人格相互獨立，公司財產與公司成員財產相分離。

（一）公司法人人格制度的優點

公司法人人格制度夠迅速發展，得益于該制度在股東和公司兩個層面均具有無可比擬的優越性。對股東而言，將股東的有限責任限制在其投資范圍內，以公司的獨立人格，確保股東在投資后不會因為公司的決策和經營的失敗而影響股東的個人利益；就公司層面而言，擁有集資優勢、長生優勢、分擔風險優勢和管理優勢。

（二）公司法人人格制度的缺陷

公司制度迅猛發展的同時，公司法人人格制度也暴露弊端。其中影響重大的就是股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，使公司法人人格制度本身所具有的社會倫理價值無法實現，導致本應平衡的公司法人人格制度的利益天平向股東一方傾斜。

二、公司法人人格否認制及其法理基礎

一般認為，公司法人人格否認制度首創于美國，后被英、德、日等國所繼受。公司法人人格否認制度具有以下的法律特征：①以承認公司具有合法有效的法人資格為前提條件。②股東濫用對公司的控制權。③公司股東實施了濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，且客觀上侵害了債權人的合法權益或社會公共利益。④股東不能為自己的利益主張否認公司人格。

三、適用公司法人人格制度的條件

我國《公司法》第二十條首次確立了公司法人人格否認制度，但其法條規定過于原則，對在何種條件下適用公司法人人格否認并無具體規定，結合各國探索公司法人人格否認的成功經驗和我國的司法實踐，適用公司法人人格否認制度應包括以下要件：

（1）主體要件。是否適用公司法人人格否認制度，首先應考慮是否存在公司法人人格濫用者，其次考慮因股東濫用公司法人人格而受到損害者。

（2）行為要件。行為要件強調的是公司法人人格利用者必須實施了濫用公司法人人格之行為。諸如公司資本嚴重不足、業務混同、財產混同導致公司形骸化等。

（3）結果要件。結果要件是指公司法人人格利用者濫用公司法人人格的行為必須給他人或社會造成損害。

（4）因果關系。濫用法人人格的行為與債權人損失之間是否存在內在的必然聯系，如果存在這種內在的必然聯系，則表明二者之間存在因果關系。

（5）主觀要件。所謂主觀要件，是指法院在決定適用人格否認制時，所需考慮的股東濫用公司法人人格的行為在主觀上是否存在過錯的問題。

四、司法實務中確認股東濫用公司法人人格和股東有限責任的若干情形

司法實務中，控制股東濫用公司法人人格和股東有限責任有以下情形：

（1）資本顯著不足。公司資本是公司對外獨立承擔責任的最低擔保，現代各國公司法均確立了資本真實原則，資本真實原則一般體現為資本確定、資本維持、資本不變三原則。在現實經濟生活中股東違反出資義務的行為主要包括虛假出資和抽逃出資行為。

（2）公司法人人格形骸化。公司法人人格形骸化實質上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東或在一公司的另一個自我，或成為其代理機構和工具，以至于形成股東即公司，公司即股東的情況。

（3）利用公司人格規避合同和侵權債務。利用公司法人的人格規避侵權債務的情形在經濟生活中也較為普遍，通常是股東依據公司獨立人格，以公司名義承擔公司本身并未因此受益的債務或公司本身極不相稱的風險，造成債權人債務關系中實際當事人（股東）與法律上的當事人（公司）錯位，導致實際當事人僅享利益，法律上當事人獨單風險的不公正狀況并最終損害債僅人利益。在我國司法實踐中，公司被吊銷執照、撤銷或關閉，申報注銷或歇業后又進行所謂“脫殼經營”的情況也較多。

（4）一人公司。由于一人公司股東之意思即就是公司意思，一人股東即可實際控制公司。因此，更易發生濫用股東有限責任的現象。此種情況可考慮以退股股東抽審資金來處理，由公司股東在抽審資金范圍內對公司債務承擔連帶責任。

（5）利用公司人格規避法律義務。所謂規避法律義務，指當事人以迂回方式避免直接違反法律規定，但足以使某項強行法立法目的落空的行為。主要表現為，特定法所規范的當事人利用既存的公司或新設立的公司為工具，以實施依法由其自身無法達成的行為。

五、結語

毋庸置疑，公司法人人格否認制度是對公司獨立人格和股東有限責任制度的必要補充和完善。《公司法》一方面肯定了公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在保證其對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽對公司股入資金；另一方面又不能容忍股東利用公司獨立人格，從事不正當的活動，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者相輔相成，形成和諧的功能互補。

參考文獻：

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[2]王勇.《現代公司制度的法理學基礎》.蘭州大學學報（哲學業社會科學版），1991年1月

[3]賈鵬民.《論揭開公司面紗規則在審判實踐中的運用》.人民法院網，2005年3月7日