淺談《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)

摘 要：股東權(quán)益保護(hù)是是突出公平的價(jià)值理念，還是彰顯效率，成為現(xiàn)代法治面臨的兩難選擇。我國舊公司法關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的一些規(guī)定缺乏可操作性。十屆全國人大常委會第十八次會議于2005年10月27日表決通過，2006年1月1日開始施行的《公司法》彌補(bǔ)了舊公司法關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的不足，在實(shí)體和程序方面都賦予了中小股東一系列的權(quán)利。

關(guān)鍵詞：中小股東權(quán)益保護(hù)

一、中小股東權(quán)益保護(hù)的意義

在公司制度發(fā)展初期，為了鼓勵(lì)投資、聚集資金、加快經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，確立了資本多數(shù)決的原則。該原則對平衡股東之間的利益有著重要的意義。它強(qiáng)化了大股東的地位和責(zé)任，減少大股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，對提高公司的運(yùn)行效率和決策具有重要的作用。但是，公司不僅是股東盈利的工具，也是股東進(jìn)一步投資發(fā)展的平臺和載體。在公司中，誰的出資份額多，誰就可以控制股東會，誰控制股東會誰就控制了公司，誰就可以運(yùn)用公司的全部資源。為此，在公司中存在大股東和中小股東之間的博弈，存在大股東侵害中小股東的情況。中小股東處于弱勢地位而使其權(quán)益經(jīng)常受到侵害。侵害主要來源兩個(gè)方面：第一，不稱職的管理層造成的損害，這種損害是所有股東都要承受的，少數(shù)股東當(dāng)然也會受其害；第二，大股東利用控制地位損害中小股東的利益而增加自身的利益。而在現(xiàn)實(shí)中，大股東利用其控制地位損害中小股東權(quán)益的事件屢見不鮮。保護(hù)中小股東權(quán)益已經(jīng)十分必要，從國外的立法趨勢上看，越來越多的國家開始加強(qiáng)中小股東權(quán)益的保護(hù)，有關(guān)中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)制度和立法也日益完善。

二、我國《公司法》對中小股東權(quán)益保護(hù)的基本規(guī)定

我國關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在《公司法》中，2006年1月1日開始施行的《公司法》在中小股東權(quán)益保護(hù)方面，建立了一套相對比較完善的制度體系，對中小股東權(quán)益的保護(hù)具有重要意義。

1.股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)

我國《公司法》第101條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。第102條規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，有副董事長主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。可見，我國關(guān)于股東大會的召集請求權(quán)和召集權(quán)的規(guī)定中，有關(guān)規(guī)定是比較完善的。

2.股東提案權(quán)

股東提案權(quán)是指股東在股東大會召開前或召開期間通過法律規(guī)定的方式向股東大會提交請求大會決議的事項(xiàng)。股東會議有權(quán)對公司的重大事項(xiàng)做出決議，但通常都是被動的，因?yàn)橄嚓P(guān)事項(xiàng)的議案或者方案都是由董事會事先準(zhǔn)備好的，在股東會議上只能是或者接受或者否決。為了彌補(bǔ)這一缺陷，法律通常都會賦予股東提出臨時(shí)提案的權(quán)利。《公司法》第103條第2款規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。”該條是關(guān)于股東臨時(shí)提案的規(guī)定，這無疑對中小股東是有利的，為中小股東的臨時(shí)提案權(quán)提供了法律依據(jù)。

3.股東知情權(quán)

（1）根據(jù)《公司法》第三十四條第一款：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東的知情權(quán)是行使其他權(quán)利的前提條件，因此讓中小股東了解公司運(yùn)作必須賦予其知情權(quán)。令第一百六十六條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。賦予股東知情權(quán)，使中小股東對公司內(nèi)部事務(wù)有充分了解，使其能真正參與公司運(yùn)營，免受大股東濫用權(quán)利來保護(hù)自身合法權(quán)益。

（2）賦予股東查閱公司會計(jì)賬簿的請求權(quán)，讓中小股東及時(shí)知道公司經(jīng)營狀況。《公司法》第三十四條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股份有限公司，尤其是上市公司中小股東眾多，而且能力有限，信息缺乏，因此，賦予中小股東查閱權(quán)，擴(kuò)大其信息渠道，引導(dǎo)理智選擇，做出正確的投資決策。同時(shí)也利于公司規(guī)范自身的行為。

（3）確立建議、質(zhì)詢權(quán)，更好地保障中小股東的知情權(quán)。根據(jù)《公司法》第九十八條：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。令第一百五十一條規(guī)定：股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。這兩條規(guī)定明確規(guī)定了股東享有質(zhì)詢權(quán)，對中小股東的切身利益，中小股東可切身行使質(zhì)詢與建議權(quán)，從而保障中小股東知情權(quán)與加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的監(jiān)督。

4.股東股份回購請求權(quán)

我國《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利。②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。可見，我國《公司法》對異議股東回購請求權(quán)的適用條件是非常嚴(yán)格的。五年不分配利潤，已經(jīng)與中小股東投資獲利的初衷相違背，而且還是連續(xù)五年盈利，這種要求過于苛刻，而且很難界定。這對中小股東的保護(hù)是非常不利的。因此，我國應(yīng)通過司法解釋對認(rèn)定五年連續(xù)盈利的標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳姍姍.試析公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù).《青年科學(xué)（教師版）》，2014年3期

[2]徐原.探討公司法對中小股東權(quán)益的保護(hù).《法制與社會》，2009年15期