公司法中獨立董事制度完善

摘 要：獨立董事制度的建立有利于完善公司內部的監督管理機制，提高企業決策的科學性，但是，獨立董事制度在我國確立之后，獨立董事問題不斷出現，嚴重影響了獨立董事對企業應有的作用。為此，本文中就公司法中獨立董事制度的完善加以簡要分析，以期給研究者提供一個新的研究視角。

關鍵詞：公司法；獨立董事制度；公司股

一、我國獨立董事制度的缺點分析

（一）獨立董事的職權不獨立

獨立董事要想在企業的經營管理中發揮自身的作用，就必須要保證自身的獨立性，但是現階段在我國企業內部的獨立董事一般存在以下幾點不獨立的現象。

1.獨立董事產生的機制欠規范

在我國獨立董事通常是由國家證監會或者公司的內部董事會決定任命的，然而，我國大多數的上市公司在股權結構方面大都一股獨大，大股東對公司的控制權較大，其他股權較小的股東幾乎沒有發言權，更不會參加企業內部的股東大會，所以董事會的意見都是為了維護公司內大股東的利益，對獨立董事的聘任也肯定是出于維護自身的利益，這在很大程度上影響了獨立董事的獨立性。

2.獨立董事的經濟地位不獨立

這一問題是獨立董事設置上最具矛盾性也是難以有效克服的問題，一方面獨立董事是受聘于企業，工資報酬等都是由企業承擔，這就使得獨立董事在運用自己的職權時可能會受到經濟利益的影響，使決策判斷容易出現各種偏差；另一方面獨立董事的職責地位要求其對公司內的事物做出客觀獨立的判斷，但是由于經濟上的聯系是客觀存在的，報酬的高低都會使得獨立董事受其他股東的影響。

3.獨立董事與企業內部董事之間的力量相差懸殊

獨立董事在企業內部所占的比例較小，在職權方面也難以與企業的內部董事相抗衡，難以對內部董事的決策作出影響，加之，獨立董事對企業內部的信息了解遠遠不如內部董事的了解，這就影響了獨立董事在企業內決策的獨立性，甚至可能經常受到內部董事的壓制。

（二）獨立董事制度的退出現象增多

在我國上市公司中在任用獨立董事時大多只考慮任用人員的社會影響力，而忽視了其對公司經營發展中所能起的實際作用。獨立董事擔任者也清楚的認識到自身對企業未來發展的重要性，但是由于知情權受限，在實際的企業運作中無法深入企業經營管理中，也無法對企業的決策作出科學的推斷，這樣一來，一旦公司的運行出現問題，還會影響自身的信譽，為此，退出獨立董事職務的現象也經常發生。

二、公司法中獨立董事制度的完善對策

為了使獨立董事制度在我國得到健康的發展，必須進一步完善我國的獨立董事制度，筆者在本文中從以下三方面加以敘述分析。

（一）提高獨立董事的獨立性

首先，在企業內建立完善的獨立董事聘任制度，強化獨立董事的任期和任職，對于董事任期及屆滿的規定進行詳細的規定，以保證企業內部董事會組成人員的穩定性，又要防止董事會成員因為企業內部股東的變動而發生較大的改變。

其次，完善企業獨立董事的薪酬模式?，F階段我國企業內部對獨立董事的報酬大都是以津貼的形式發放，這種薪酬發放模式對經濟能力較高的獨立董事來說并沒有太大的激勵作用，也影響了獨立董事的工作積極性。為此，公司對于獨立董事的薪酬發放可以采取津貼加獎金的方式進行，甚至實行薪酬與股票期權的方式，以不斷提高獨立董事參與企業的經營決策的熱情，為企業的未來發展做出更多的思考和努力。[1]此外，對于企業獨立董事薪酬的發放可以由獨立董事協會資深來完成，以割斷獨立董事與企業內部管理層之間的直接聯系，確保獨立董事在經濟上的獨立性。

最后，針對現階段我國公司內部大股東對公司決策的支配現狀，應該對其不斷加以完善，優化國內的監督管理系統，讓獨立董事可以與國家監事會相結合，充分發揮兩者對企業經營管理的監督管理作用，一方面獨立董事要對企業運營過程中的交易、利益分配、債券發行等方面發表自身的獨立見解，以幫助公司做出科學判斷，另一方面國家監事會要對公司的運營做好外部監督，對企業內部的決策執行效率加強管理。

（二）完善相關的法律法規

法律制度是確保獨立董事制度得以順利實施的基礎，公司法中關于獨立董事制度的制定不僅可以促進公司內部決策的科學性，而且可以制定限制獨立董事的行為的政策，以促使獨立董事認真行使自己的職權，對于違反自身義務的人要求其承擔一定的法律后果。比如，在美國的獨立董事制度中，獨立董事必須要承擔受托人的義務，即注意義務和忠誠義務，然而，在實際的實踐中，很少還有因為獨立董事不承擔相應的義務而接受處罰的狀況。為此，為了確保獨立董事制度的有效實施，在加強企業內部管理層的監督管理之外，還應該注意細化獨立董事自身的職責和應盡的義務。

此外，我國還可以通過制定《獨立董事法》要求每一家上市公司依法建立獨立董事制度，完善企業內部獨立董事的職責，維護獨立董事的合法利益，促進獨立董事制度在我國的繼續發展完善。

（三）保障獨立董事的知情權

在我國，獨立董事之所以會在企業決策中遇到諸多問題，與獨立董事在企業內部獲取信息的范圍較小有很大關系。然而，在美國大多數企業都會定期舉行只有獨立董事可以參加的會議，在會議中，董事會成員在相對輕松的環境下對企業內部的管理層的決策行為作出客觀獨立的判斷，并相互交流對公司未來發展方向的政策和建議。此外，為了幫助獨立董事進一步了解企業的運營狀況，企業可以經常組織各種企業活動，讓獨立董事可以深入到企業的實際運作中，與工人進行深入交流，與企業的合作伙伴見面等[2]。

獨立董事是設立在企業內部的一個特殊的組織結構，獨立董事職責的發揮可以起到平衡企業股東和管理層的之間存在的各種矛盾，減少企業內部大股東對企業決策的壟斷，提高企業決策的科學性和合理性，完善企業的內部管理結構。但是，由于我國的獨立董事制度的確立時間較短，雖然被很多企業所采用，卻沒有在實踐中得到有效的貫徹落實，為此，我國應該進一步完善公司法，完善獨立董事制度中存在的問題，提高獨立董事的獨立性，讓獨立董事可以依照相關的法律要求完成應盡的義務和責任。

參考文獻：

[1]李海燕，常曉燕.完善我國獨立董事制度之我見.法制與社會，2009（6）

[2]徐強，朱撿發.中國企業獨立董事制度探討.華商，2008（6）