我國民營上市公司治理對策研究

張茜

摘 要：獨立董事制度對完善民營上市公司治理有重大意義，但是目前我國獨立董事制度仍存在一定的缺陷從而沒有發揮其真正效用。本文以獨立董事對民營上市公司的影響以及我國獨立董事制度的缺陷為基礎，就完善我國民營上市公司獨立董事制度提出了完善立法，提高獨立董事獨立性，保障獨立董事信息知情權，完善激勵和約束機制等方面的建議。

關鍵詞：民營上市公司；公司治理；獨立董事

一、引言

自上世紀三十年代獨立董事制度在美國興起以來，就在上市公司治理方面發揮著重要作用。我國也在2001年證監會的《指導意見》中引入獨立董事制度。與美國不同的是，我國的獨立董事制度是在政府的大力倡導以及法律的保駕護航下得以推廣的。這一制度嫁接于我國的背景是上市公司股權結構嚴重失衡以及監管不力從而致使內部人控制以及一股獨大現象嚴重。本文通過分析獨立董事對我國民營上市公司的影響，在總結制度現有缺陷的基礎上，從完善獨立董事制度角度為民營上市公司治理提出幾點建議。

二、獨立董事對民營上市公司的影響

獨董憑借其獨立性、專業性，對民營上市公司的內部治理產生著一定的影響。

首先，獨立董事有利于上市公司的專業化運作。民營上市公司董事會最常見的詬病是“一股獨大”。獨立董事可以保護中小投資者利益，為董事會的整體決策提供客觀而專業的意見，有利于公司提高決策的科學性及經營績效。

其次，有利于管理層監督約束。隨著獨立董事比例的增多，董事會代表股東進行決策而不是謀求內部人控制的可能性增強，這在很大程度上可以削弱大中小股東的利益矛盾。獨立董事對公司管理層的有力監控，也會提高管理層決策的公正性。

最后，有利于公司內部檢查與批判。獨立董事的獨立性使得其在發揮作用時更具客觀性，同時較之于內部董事，獨董由于利益沖突更少，因此不容易被公司內部其他利害關系所左右，更容易堅持正確的評價，使得公司內部的檢查和批判更切中要害，從而保證公司更好的運營。

三、我國民營上市公司獨立董事制度的缺陷

從現實來看，我國獨立董事制度發揮的功效遠不及國外成熟的資本市場。目前我國民營上市公司中獨立董事制度存在的主要缺陷如下：

1.缺乏獨立性。獨立性欠缺的問題是目前制約我國獨立董事在民營上市公司中發揮更大作用的攔路虎。首先，包辦型的選聘機制是獨立董事不“獨立”的根源；其次，其薪酬由被其監督的董事會決定，這使得高額薪金從顧問和監督費變味成“封口費”；最后，獨立董事與民營上市公司間的雇傭關系也制約著獨立董事暢所欲言。

2.立法欠缺。從獨立董事的立法來看，最明確的規定是獨立董事的數量，由于目前獨董實際效用欠缺，多數民營上市公司沒有動力支付高額的薪金聘任更多的獨立董事，其獨董占比一般保持在法定下限。此外，《公司法》對于獨立董事的具體職責等問題的規定顯得模棱兩可，僅在《指導意見》中給出了“指導”意見。

3.信息權得不到保障。現在的獨立董事多為學者教授等社會知名人士，這種工作上的非執行性使得目前獨立董事只能通過民營上市公司提供材料獲得信息，如果上市公司在此過程中有所隱瞞或提供虛假信息，那么獨立董事據此提供意見的科學性就要大打折扣了。

4.激勵及約束機制不健全。我國民營上市公司獨立董事的薪酬一般實行固定薪酬，國外除了固定薪酬還會有股票和期權等變量薪酬，這些變量在很大程度上會激勵其工作動力。除了激勵欠缺，我國并沒有針對獨立董事業績的考核及信息公開制度，這種無法考評的模式使得對獨董的約束大大降低。

四、完善民營上市公司獨立董事制度的措施

接下來從我國獨立董事制度的缺陷著手，提出完善民營上市公司治理的若干建議。

1.提高獨立董事的獨立性。長期而言可以建立由證監會統一管理的獨立董事機構。上市公司根據業務范圍、市值大小向機構繳納費用，機構負責獨立董事選派以及薪酬發放。當獨立董事的薪酬和雇傭不受制于民營上市公司的時候，獨立董事就可以更好地行使話語權以及監督權。

2.完善獨立董事制度立法。首先立法應對獨立董事的具體職責、任免程序、薪酬機制等給予明確規定。此外應通過立法賦予并保障獨立董事更多實質職權，在其位謀其政一直是我國公司運營的一個規則，如果不對獨立董事的地位首先給予法律上的保障，獨立董事將很難行使職權。

3.保障獨立董事充分的信息知情權。保障信息知情權需要立法、民營上市公司內部以及獨立董事自身三方面努力。首先，通過法律約束保障民營上市公司的信息披露以及其他告知義務的強制執行。其次，民營上市公司內部應主動提供充分資料，降低信息交流成本和時滯。最后，獨立董事自身應該投入更多的精力，充分行使發言權，提出科學的建議。

4.建立有效的激勵約束機制。在激勵約束方面，發達國家的聲譽機制是一個可借鑒的舉措，這一機制使得獨立董事的表現更透明，好的聲譽會極大地拓展其未來的市場，這對于重視聲譽的專家而言無疑是最好的獎勵。同時應該提高薪酬中的變量比例，使得薪酬變量發揮激勵作用。還可以建立獨立董事行業自律協會，保障獨立董事合法權益的同時可制定內部懲戒措施規范獨立董事執業行為。另外協會可以通過考評及培訓機制成立成員評價體系，促進獨立董事職業化，保障其更好地履行職責。

五、結語

關于民營上市公司治理問題是一個內涵廣泛的研究課題，本文以獨立董事為視角進行了探討，針對獨立董事制度的現有缺陷提出了部分建議，以期我國獨立董事可以在民營上市公司治理中發揮真正的效用。受各種客觀因素的限制，本文仍遺留了許多問題需要作進一步的細化和深入研究。

參考文獻：

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