企業(yè)并購中的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估問題

岳佳坤

摘 要：并購是影響全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展至關(guān)重要的一種經(jīng)濟(jì)運(yùn)作方式，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)迅速發(fā)展、擴(kuò)大規(guī)模及培養(yǎng)市場勢力的一種重要手段。當(dāng)企業(yè)善于運(yùn)用這個(gè)工具的時(shí)候，往往能夠?qū)崿F(xiàn)跳躍性的快速增長。如果運(yùn)用不當(dāng)，可能會(huì)使企業(yè)陷入尷尬的困境。因此，結(jié)合中國的實(shí)際情況，深入研究中國公司并購中的價(jià)值評估的理論和方法，對全面提高中國企業(yè)的并購質(zhì)量，不斷增強(qiáng)企業(yè)核心競爭能力，快速適應(yīng)并積極參與全球性的市場競爭等具有十分重要的意義。

關(guān)鍵詞：并購；企業(yè)價(jià)值評估；影響

中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）10-0112-02

一、企業(yè)并購與企業(yè)價(jià)值評估

在企業(yè)兼并過程中，常伴有收購行為的發(fā)生，因此西方學(xué)者把企業(yè)兼并和收購連在一起，稱為并購或購并（Merger and Acquisition M&A）。英國的P.S.Sudamina認(rèn)為：“兼并”、“并購”和“接收”都是并購這一用語的一部分索引。中國學(xué)者在研究中常常借鑒《企業(yè)法》的規(guī)定：并購包括兼并和收購。有的學(xué)者把合并也納入企業(yè)并購的范疇，認(rèn)為與并購意義相關(guān)的三個(gè)概念是合并、兼并、收購，通常認(rèn)為并購是指上述三個(gè)概念的全部或部分含義。因此，兼并與收購的概念可以定義為：在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過獲取其他企業(yè)的部分或者全部產(chǎn)權(quán)，從而取得對該企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。

企業(yè)價(jià)值評估就是運(yùn)用適當(dāng)?shù)脑u估方法，將企業(yè)整體作為評估對象，對其獲利能力進(jìn)行評估，以計(jì)量企業(yè)整體價(jià)值的一種評估行為。并購活動(dòng)中的企業(yè)價(jià)值評估其實(shí)也就是企業(yè)價(jià)值評估在并購活動(dòng)中的運(yùn)用，但由于并購活動(dòng)會(huì)引起并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的變化，因此它除具有一般價(jià)值評估的共性外，還具有其他價(jià)值評估所沒有的特性。

二、企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估中存在的問題

（一）企業(yè)并購中對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估方法不當(dāng)

目前價(jià)值評估的方法通常采用賬面價(jià)值、重置成本加和法對企業(yè)的整體價(jià)值進(jìn)行評估。基干賬面價(jià)值反映的是歷史數(shù)據(jù)，資料取得方便，并購雙方比較容易理解、接受。但是，賬面價(jià)值受會(huì)計(jì)折舊方法、費(fèi)用分配方法、存貨計(jì)價(jià)方法和利潤分配方法的影響，容易被人為操縱。另外，在通貨膨脹條件下，資產(chǎn)價(jià)值會(huì)貶值，賬面上所反映的數(shù)據(jù)往往會(huì)跟實(shí)際有很大的差距。評估價(jià)值忽視了企業(yè)資產(chǎn)的整體性，沒有考慮企業(yè)本身是一個(gè)有機(jī)的組合，簡單地把企業(yè)作為一堆資產(chǎn)的組合體，而非有機(jī)組合，無法把握一個(gè)持續(xù)經(jīng)營企業(yè)價(jià)值的總體效應(yīng)。

（二）過多的行政干預(yù)，導(dǎo)致企業(yè)盲目進(jìn)行“低成本”擴(kuò)張

目前，在并購業(yè)務(wù)中，有不少國有企業(yè)因經(jīng)營管理不善、長期虧損而面臨破產(chǎn)，債務(wù)和人員安置成為它們的主要負(fù)擔(dān)。政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業(yè)，而大力撮合、促進(jìn)并購交易，常授意評估機(jī)構(gòu)評低企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值或?qū)υu估價(jià)值進(jìn)行調(diào)整以及干預(yù)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，甚至包辦。政府采用產(chǎn)權(quán)劃撥、掛息、沖銷債務(wù)、政策性貸款等政策優(yōu)惠支持企業(yè)兼并，降低并購成本，企業(yè)并購融資中通過較低的貸款利率來刺激企業(yè)購并。因此，一些企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)張便出現(xiàn)盲目性和非理性，一味通過并購劣勢企業(yè)實(shí)現(xiàn)“低成本”擴(kuò)張。

（三）投資銀行未發(fā)揮應(yīng)有的作用

中國的投資銀行是伴隨著資本市場的發(fā)展而產(chǎn)生的，絕大多數(shù)為國有或國有控股，采取有限責(zé)任公司形式。一方面，它本質(zhì)上依然存在國有企業(yè)所有者缺位問題，缺乏創(chuàng)新動(dòng)力，業(yè)務(wù)范圍狹窄；另一方面，難以在資本市場通過股票、債券等方式融資，資產(chǎn)規(guī)模普遍偏小。由于規(guī)模、資金、專業(yè)人員素質(zhì)、管理水平、經(jīng)驗(yàn)等各方面的問題。目前中國的投資銀行還未能充分發(fā)揮并購咨詢、策劃等作用。

（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理不完善

在企業(yè)并購的過程中，對企業(yè)的價(jià)值評估大多是由專門的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。但是，從總體上看，一些資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在管理、職業(yè)上還存在不少問題，如評估機(jī)構(gòu)過多過亂與發(fā)展不平衡并存，人員結(jié)構(gòu)不合理與評估不穩(wěn)定，粗略評估與不正當(dāng)競爭并存。這些資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的管理還不夠完善，資產(chǎn)評估中存在地區(qū)和行業(yè)壁壘問題，加上地方政府的干預(yù)，政府對評估行業(yè)監(jiān)管不力，都影響了企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價(jià)值科學(xué)確定。

（五）企業(yè)價(jià)值評估相關(guān)法律法規(guī)不健全

在《公司法》以及《證券法》中并能沒有對資產(chǎn)評估師的權(quán)利進(jìn)行確定，也沒有對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及專業(yè)人員的資格條件進(jìn)行明確規(guī)定。《國有資產(chǎn)評估管理辦法》作為迄今為止針對企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估頒布的最具權(quán)威的法律法規(guī)，相關(guān)內(nèi)容比較陳舊，不能適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求。《操作意見》的頒布很好地反映了當(dāng)時(shí)的理論研究以及實(shí)務(wù)現(xiàn)狀，也不能適應(yīng)現(xiàn)代的經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求。新的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—企業(yè)價(jià)值》自2012年7月1日起實(shí)施，盡管該準(zhǔn)則的推出具有革命性，但是作為原則性方面的規(guī)定，缺乏可操作性。

三、完善企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估的建議

（一）以廣泛運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為主，多種評估方法相結(jié)合

企業(yè)價(jià)值在很大程度上取決于企業(yè)所處的客觀經(jīng)營環(huán)境和企業(yè)自身的經(jīng)營管理方式。對于不同的并購者而言，由于并購動(dòng)機(jī)和目的不同，同一目標(biāo)企業(yè)可能有不同的評估方法，在并購談判時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)對評估方法選擇的問題。這些方法并無絕對的優(yōu)劣之分，主要視企業(yè)并購者的主要?jiǎng)訖C(jī)而定，如果企業(yè)并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資源持續(xù)經(jīng)營，應(yīng)合理地采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。該方法是以企業(yè)的預(yù)期獲利能力為評估對象，評估企業(yè)的潛在價(jià)值，正好克服重置成本加和法的弊端。在目標(biāo)企業(yè)有潛在盈利能力的情況下，采用此法來評估企業(yè)價(jià)值比較客觀、科學(xué)。當(dāng)然，若企業(yè)嚴(yán)重虧損而資不抵債時(shí)，就應(yīng)該使用清算價(jià)格法。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)價(jià)值的評估不應(yīng)只用一種評估方法，而應(yīng)從實(shí)際出發(fā)選擇若干種適當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e進(jìn)行評估，再相互比較、驗(yàn)證，確定最終結(jié)果。

（二）政府要為企業(yè)并購創(chuàng)造良好的外部環(huán)境

一是要為企業(yè)并購制定相配套服務(wù)的人、財(cái)、物流動(dòng)政策，以打破現(xiàn)有的人事管理、財(cái)稅體制、資產(chǎn)經(jīng)營上的障礙。二是研究向內(nèi)、外資企業(yè)出售國有企業(yè)的政策辦法。三是政府在正確處理政企關(guān)系的同時(shí)，妥善處理政府關(guān)系。因?yàn)槠髽I(yè)并購會(huì)涉及到不同級政府的關(guān)系，這種關(guān)系協(xié)調(diào)與否也是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。四是制定、完善其他相關(guān)配套法律、法規(guī)，以便企業(yè)并購依法規(guī)范進(jìn)行。五是擴(kuò)大融資渠道，使存量資產(chǎn)的調(diào)整得到增量的注入。政府要研究銀行信貸支持和靠非銀行融資渠道解決存量調(diào)整的增量注入問題，為企業(yè)并購創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

（三）大力推動(dòng)投資銀行的發(fā)展

西方國家的投資銀行利用自身的專業(yè)優(yōu)勢和特長，給并購市場帶來了輝煌，創(chuàng)造了許多奇跡，大大推動(dòng)了資本市場的發(fā)展。實(shí)踐證明，沒有投資銀行的參與，并購很難成功或業(yè)務(wù)本身的層次和效率難以提高。為了推動(dòng)投資銀行的發(fā)展，投資銀行自身應(yīng)主要從三方面做出努力，投資銀行應(yīng)從戰(zhàn)略經(jīng)營的高度去開拓并購業(yè)，應(yīng)加強(qiáng)并購業(yè)務(wù)專人才的培養(yǎng)，加快金融體制改革步伐，放寬資金融通限制。投資銀行在企業(yè)并購活動(dòng)中演著越來越重要的角色。

（四）加強(qiáng)對評估機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督

并購是一種復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為，在交易過程中涉及到評估、融資、會(huì)計(jì)處理和法律等程序等等，單憑并購雙方很難完成這些復(fù)雜的程序，因此，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與并購交易，對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行全面、獨(dú)立、客觀、科學(xué)的評估。為此，應(yīng)從以下幾方面加強(qiáng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理平等競爭，規(guī)范管理。（1）各評估機(jī)構(gòu)之間應(yīng)公平競爭。要堅(jiān)決制止和糾正本地區(qū)、本行業(yè)對評估業(yè)務(wù)的“封鎖” 、“壟斷”，或?qū)ζ渌u估機(jī)構(gòu)采取挖墻腳的做法，各評估機(jī)構(gòu)之間須加強(qiáng)協(xié)作，制定本行業(yè)資產(chǎn)評估管理規(guī)范，建立和健全評估機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度，加強(qiáng)對各評估機(jī)構(gòu)的資格審查和管理。對雖已有資格，但在評估操作中造成嚴(yán)重后果的應(yīng)堅(jiān)決取消其評估資格，維護(hù)社會(huì)審計(jì)評估機(jī)構(gòu)的信譽(yù)。（2）提高從業(yè)人員素質(zhì)，加強(qiáng)隊(duì)伍管理。由于受資產(chǎn)評估對象的影響，難度較大，需要組織有一定經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員及知識、能力結(jié)構(gòu)合理的評估小組。（3）嚴(yán)格工作程序，要堅(jiān)持先立項(xiàng)后評估，評估中必須堅(jiān)持真實(shí)性、科學(xué)性、可行性和公平性等原則，做到客觀、公正、合理、實(shí)事求是。（4）按市場規(guī)范產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，促進(jìn)存量資產(chǎn)的合理流動(dòng)和重組的要求，資產(chǎn)評估中要特別注意國有資產(chǎn)流失。一方面要盡量使評估內(nèi)容完善，不僅要對有形資產(chǎn)而且要對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，而且要清理債務(wù)，明確凈資產(chǎn)不僅要對賬內(nèi)的資產(chǎn)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行重估，而且要對賬外的土地占用量及其市場價(jià)值、職工的重新安置費(fèi)用等做出估價(jià)。另一方面要通過法律形式界定和落實(shí)當(dāng)事人的權(quán)益和責(zé)任，保證資產(chǎn)重組健康發(fā)展。

（五）加強(qiáng)企業(yè)價(jià)值評估概念與方法體系研究

中國目前缺乏一套比較成熟的企業(yè)價(jià)值評估概念與方法體系，應(yīng)充分發(fā)揮政府、協(xié)會(huì)、評估機(jī)構(gòu)、高等院校的作用，組織人員對此進(jìn)行研討，形成理論界和實(shí)務(wù)界普遍接受的企業(yè)價(jià)值評估概念與方法體系。

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[責(zé)任編輯 吳明宇]