企業并購中的目標企業價值評估問題

岳佳坤

摘 要：并購是影響全球經濟發展至關重要的一種經濟運作方式，也是企業實現迅速發展、擴大規模及培養市場勢力的一種重要手段。當企業善于運用這個工具的時候，往往能夠實現跳躍性的快速增長。如果運用不當，可能會使企業陷入尷尬的困境。因此，結合中國的實際情況，深入研究中國公司并購中的價值評估的理論和方法，對全面提高中國企業的并購質量，不斷增強企業核心競爭能力，快速適應并積極參與全球性的市場競爭等具有十分重要的意義。

關鍵詞：并購；企業價值評估；影響

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）10-0112-02

一、企業并購與企業價值評估

在企業兼并過程中，常伴有收購行為的發生，因此西方學者把企業兼并和收購連在一起，稱為并購或購并（Merger and Acquisition M&A）。英國的P.S.Sudamina認為：“兼并”、“并購”和“接收”都是并購這一用語的一部分索引。中國學者在研究中常常借鑒《企業法》的規定：并購包括兼并和收購。有的學者把合并也納入企業并購的范疇，認為與并購意義相關的三個概念是合并、兼并、收購，通常認為并購是指上述三個概念的全部或部分含義。因此，兼并與收購的概念可以定義為：在現代企業制度下，一家企業通過獲取其他企業的部分或者全部產權，從而取得對該企業控制權的一種投資行為。

企業價值評估就是運用適當的評估方法，將企業整體作為評估對象，對其獲利能力進行評估，以計量企業整體價值的一種評估行為。并購活動中的企業價值評估其實也就是企業價值評估在并購活動中的運用，但由于并購活動會引起并購企業和目標企業的變化，因此它除具有一般價值評估的共性外，還具有其他價值評估所沒有的特性。

二、企業并購中目標企業價值評估中存在的問題

（一）企業并購中對目標企業價值評估方法不當

目前價值評估的方法通常采用賬面價值、重置成本加和法對企業的整體價值進行評估?；少~面價值反映的是歷史數據，資料取得方便，并購雙方比較容易理解、接受。但是，賬面價值受會計折舊方法、費用分配方法、存貨計價方法和利潤分配方法的影響，容易被人為操縱。另外，在通貨膨脹條件下，資產價值會貶值，賬面上所反映的數據往往會跟實際有很大的差距。評估價值忽視了企業資產的整體性，沒有考慮企業本身是一個有機的組合，簡單地把企業作為一堆資產的組合體，而非有機組合，無法把握一個持續經營企業價值的總體效應。

（二）過多的行政干預，導致企業盲目進行“低成本”擴張

目前，在并購業務中，有不少國有企業因經營管理不善、長期虧損而面臨破產，債務和人員安置成為它們的主要負擔。政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業，而大力撮合、促進并購交易，常授意評估機構評低企業的資產價值或對評估價值進行調整以及干預企業的轉讓價格，甚至包辦。政府采用產權劃撥、掛息、沖銷債務、政策性貸款等政策優惠支持企業兼并，降低并購成本，企業并購融資中通過較低的貸款利率來刺激企業購并。因此，一些企業的規模擴張便出現盲目性和非理性，一味通過并購劣勢企業實現“低成本”擴張。

（三）投資銀行未發揮應有的作用

中國的投資銀行是伴隨著資本市場的發展而產生的，絕大多數為國有或國有控股，采取有限責任公司形式。一方面，它本質上依然存在國有企業所有者缺位問題，缺乏創新動力，業務范圍狹窄；另一方面，難以在資本市場通過股票、債券等方式融資，資產規模普遍偏小。由于規模、資金、專業人員素質、管理水平、經驗等各方面的問題。目前中國的投資銀行還未能充分發揮并購咨詢、策劃等作用。

（四）資產評估機構管理不完善

在企業并購的過程中，對企業的價值評估大多是由專門的資產評估機構進行。但是，從總體上看，一些資產評估機構在管理、職業上還存在不少問題，如評估機構過多過亂與發展不平衡并存，人員結構不合理與評估不穩定，粗略評估與不正當競爭并存。這些資產評估機構的管理還不夠完善，資產評估中存在地區和行業壁壘問題，加上地方政府的干預，政府對評估行業監管不力，都影響了企業并購中目標企業價值科學確定。

（五）企業價值評估相關法律法規不健全

在《公司法》以及《證券法》中并能沒有對資產評估師的權利進行確定，也沒有對資產評估機構以及專業人員的資格條件進行明確規定?！秶匈Y產評估管理辦法》作為迄今為止針對企業資產價值評估頒布的最具權威的法律法規，相關內容比較陳舊，不能適應現代市場經濟的發展要求。《操作意見》的頒布很好地反映了當時的理論研究以及實務現狀，也不能適應現代的經濟發展要求。新的《資產評估準則—企業價值》自2012年7月1日起實施，盡管該準則的推出具有革命性，但是作為原則性方面的規定，缺乏可操作性。

三、完善企業并購中目標企業價值評估的建議

（一）以廣泛運用現金流量折現法為主，多種評估方法相結合

企業價值在很大程度上取決于企業所處的客觀經營環境和企業自身的經營管理方式。對于不同的并購者而言，由于并購動機和目的不同，同一目標企業可能有不同的評估方法，在并購談判時，就會出現對評估方法選擇的問題。這些方法并無絕對的優劣之分，主要視企業并購者的主要動機而定，如果企業并購的目的是利用目標企業的現有資源持續經營，應合理地采用現金流量折現法。該方法是以企業的預期獲利能力為評估對象，評估企業的潛在價值，正好克服重置成本加和法的弊端。在目標企業有潛在盈利能力的情況下，采用此法來評估企業價值比較客觀、科學。當然，若企業嚴重虧損而資不抵債時，就應該使用清算價格法。隨著經濟的發展，企業價值的評估不應只用一種評估方法，而應從實際出發選擇若干種適當的方法分別進行評估，再相互比較、驗證，確定最終結果。

（二）政府要為企業并購創造良好的外部環境

一是要為企業并購制定相配套服務的人、財、物流動政策，以打破現有的人事管理、財稅體制、資產經營上的障礙。二是研究向內、外資企業出售國有企業的政策辦法。三是政府在正確處理政企關系的同時，妥善處理政府關系。因為企業并購會涉及到不同級政府的關系，這種關系協調與否也是企業并購成敗的關鍵。四是制定、完善其他相關配套法律、法規，以便企業并購依法規范進行。五是擴大融資渠道，使存量資產的調整得到增量的注入。政府要研究銀行信貸支持和靠非銀行融資渠道解決存量調整的增量注入問題，為企業并購創造良好的外部環境。

（三）大力推動投資銀行的發展

西方國家的投資銀行利用自身的專業優勢和特長，給并購市場帶來了輝煌，創造了許多奇跡，大大推動了資本市場的發展。實踐證明，沒有投資銀行的參與，并購很難成功或業務本身的層次和效率難以提高。為了推動投資銀行的發展，投資銀行自身應主要從三方面做出努力，投資銀行應從戰略經營的高度去開拓并購業，應加強并購業務專人才的培養，加快金融體制改革步伐，放寬資金融通限制。投資銀行在企業并購活動中演著越來越重要的角色。

（四）加強對評估機構的管理和監督

并購是一種復雜的經濟行為，在交易過程中涉及到評估、融資、會計處理和法律等程序等等，單憑并購雙方很難完成這些復雜的程序，因此，資產評估機構如會計師事務所參與并購交易，對目標企業價值進行全面、獨立、客觀、科學的評估。為此，應從以下幾方面加強資產評估機構管理平等競爭，規范管理。（1）各評估機構之間應公平競爭。要堅決制止和糾正本地區、本行業對評估業務的“封鎖” 、“壟斷”，或對其他評估機構采取挖墻腳的做法，各評估機構之間須加強協作，制定本行業資產評估管理規范，建立和健全評估機構的內控制度，加強對各評估機構的資格審查和管理。對雖已有資格，但在評估操作中造成嚴重后果的應堅決取消其評估資格，維護社會審計評估機構的信譽。（2）提高從業人員素質，加強隊伍管理。由于受資產評估對象的影響，難度較大，需要組織有一定經驗的專業人員及知識、能力結構合理的評估小組。（3）嚴格工作程序，要堅持先立項后評估，評估中必須堅持真實性、科學性、可行性和公平性等原則，做到客觀、公正、合理、實事求是。（4）按市場規范產權轉讓行為，促進存量資產的合理流動和重組的要求，資產評估中要特別注意國有資產流失。一方面要盡量使評估內容完善，不僅要對有形資產而且要對無形資產進行評估，而且要清理債務，明確凈資產不僅要對賬內的資產債務關系進行重估，而且要對賬外的土地占用量及其市場價值、職工的重新安置費用等做出估價。另一方面要通過法律形式界定和落實當事人的權益和責任，保證資產重組健康發展。

（五）加強企業價值評估概念與方法體系研究

中國目前缺乏一套比較成熟的企業價值評估概念與方法體系，應充分發揮政府、協會、評估機構、高等院校的作用，組織人員對此進行研討，形成理論界和實務界普遍接受的企業價值評估概念與方法體系。

參考文獻：

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[責任編輯 吳明宇]